八路軍在曹家峪建有分部， 馮鐵豹(林繼東 飾)決定拉攏一部份戰(zhàn)士，重新建立一支抗日隊(duì)伍。

有句古話說得好：“人為財(cái)死，鳥為食亡”，馮鐵豹的幾個(gè)伙伴向新兵們發(fā)放槍支，同時(shí)還允許新兵們撿拾戰(zhàn)場上的物品，一些新兵無法抵擋誘惑，轉(zhuǎn)投陣營成為馮鐵豹的手下，馮鐵豹樂不可支躊躇滿志，煞有介事給眾人分封官職，他自己則搖身一變成為總司令?？芍^是風(fēng)光無限即將成就一番事業(yè)。

周亞林(高郡偉 飾)(高郡偉 飾)召集一伙士兵訓(xùn)練，一個(gè)大媽來到操場上，不由分說拉起兒子就要走，大媽兒子一臉為難，稱自己正在訓(xùn)練。大媽不以為然，要求兒子跟隨馮鐵豹訓(xùn)練，馮鐵豹已經(jīng)對外保證，凡是上戰(zhàn)場殺敵的士兵都可以隨意撿拾物品。

張西鳳(徐囡楠 飾)是“偷雞不成蝕把米”，本來她想招安馮鐵豹，不料卻被馮鐵豹拐走了一部份士兵，上級為此大發(fā)雷霆，狠狠批評了她一頓。

日方消息靈通，接連端掉八路軍兩個(gè)交通站，周亞林懷疑馮鐵豹的內(nèi)部出現(xiàn)奸細(xì)，馮鐵豹深信幾個(gè)伙伴不可能背叛他，怒斥周亞林胡亂懷疑人。

張西鳳時(shí)刻黏著馮鐵豹，晚上不避嫌，留在馮鐵豹居住的房間不走，馮鐵豹無可奈何，只得和衣躺到炕上睡覺。

翌日，馮鐵豹帶兵訓(xùn)練，張西鳳陰魂不散跟在他的身后，他走到哪里她就跟到哪里，兩人如影隨形如膠似漆，直把訓(xùn)練的士兵們看得大眼瞪小眼。

小石頭(馬嘉銘 飾)與茍盛(林家川 飾)談起馮鐵豹的處境，猜測張西鳳愛上了馮鐵豹，栓子(宋家騰 飾)憂心忡忡，擔(dān)心引起 王鈺翠(苗圃 飾)不滿。

馮鐵豹被張西鳳死纏到底，引起上山走訪的王鈺翠好奇，王鈺翠與張西鳳在院子里面談話，旁敲側(cè)擊問清張西鳳糾纏馮鐵豹的原因，立時(shí)表態(tài)支持張西鳳。

張西鳳在王鈺翠的陪同下進(jìn)房納鞋墊，兩個(gè)女人結(jié)為統(tǒng)一陣線，一至將馮鐵豹當(dāng)成了“敵人”，馮鐵豹有苦無處審訴，一時(shí)之間無計(jì)可施。

茍盛三人進(jìn)房匯報(bào)構(gòu)想的計(jì)劃，三人你一言我一句，將各自想好的計(jì)劃說了出來。