蕭海棠(原雨 飾)得知龍寶福(何奉天 飾)居然是共產(chǎn)黨的人心里很不是滋味，她激動的質問龍寶福騙自己騙得好苦。龍寶福卻很疑惑蕭海棠的反應，因為蕭海棠作為共產(chǎn)黨員應該明白革命斗爭的殘酷性，蕭海棠知道自己情緒失控轉移話題說自己是開玩笑的，說著說著張老師來找龍寶福辭行。

張老師告訴龍寶福自從重慶一別以后自己多次尋找過龍寶福和其他失聯(lián)的同志，包括龍寶福出現(xiàn)在廣安城也在組織的考察下，龍寶福的所作所為完全符合一個優(yōu)秀的共產(chǎn)黨員的素質，讓宋葆華(丁柳元 飾)安排龍寶福進行具體工作。

宋葆華組織安排大部隊撤退，途中潭七妹(奚望 飾)固執(zhí)的把守繳獲來的槍支彈藥不愿意上交給華縱隊，龍寶福苦勸也沒能讓潭七妹改變主意。國民黨的形勢越發(fā)不容樂觀，徐宗昌研究共產(chǎn)黨的主力的進攻方向愁眉不展，賈義把山貍傳來的最新消息交給他，徐宗昌這才知道龍寶福果然是共產(chǎn)黨的人，徐宗昌下令讓賈義務必搜捕采藥人。

蕭海棠早上起來發(fā)現(xiàn)李智避之不及的躲進房間里，因為他無法確定李智的真實身份，一旦猜錯這將給她帶來致命的打擊。宋葆華在組織召開的會議上提出讓龍寶福擔任馬幫獨立支隊的副隊長，主管負責馬幫的改編工作。消息一提出來潭七妹的臉色瞬間變得五顏六色起來，她有些不情愿的想要拒絕卻被宋葆華大聲呵斥服從命令，潭七妹只能同意。

龍寶福組織馬幫的兄弟們上政治理論課，馬幫的人都對游擊戰(zhàn)術不以為然認為這就是逃兵，宋葆華和龍寶福都明白當前的馬幫改造工作最主要的還是紀律問題，潭七妹也對龍寶福不是完全服氣，龍寶福的工作還任重而道遠。

蕭海棠趁著沒人的機會來到李智的房間告訴李智應該收繳馬幫的多余槍支和重武器，避免馬幫鬧出更大的禍亂出來。李智認為蕭海棠這個舉動是要把潭七妹逼出馬幫，蕭海棠還沒有確認李智的真實身份當然不承認自己的目的只是說為了游擊隊考慮。

李智向宋葆華匯報蕭海棠的種種舉動雖然不出格但是細想起來有貓膩，蕭海棠在身后把這些盡收眼底。馬幫的多余槍支被上繳給游擊隊，潭七妹還是有些不大樂意，尤其是在知道這個想法是蕭海棠提出來的更是義憤填膺的想要和張海棠決一死戰(zhàn)。

蕭海棠找到宋葆華請求提前進行訓練，宋葆華考慮到潭七妹作為支隊長可能會很忙拒絕了蕭海棠的建議，蕭海棠索性把話挑明白自己不愿意只是作為潭七妹的磨刀石，宋葆華終于決定第二天就讓潭七妹和蕭海棠開始訓練，沒能甩開潭七妹讓蕭海棠有些失望。

潭七妹對于蕭海棠挑撥離間的行為越想越來氣帶著手下決定嚇唬一下蕭海棠，手下覺得這件事可能說不清楚提出讓龍寶福一同前往，潭七妹卻說只要龍寶福在場就不會讓她這么做了。此時張海棠正夢到忠叔向自己索命，手下扮作忠叔的模樣迫使蕭海棠說出殺害忠叔的真相。手下卸下面具張海棠發(fā)現(xiàn)自己受騙，但是蕭海棠也不是省油的燈很快就找到應對之法，她撕破自己的衣服然后大喊救命叫來其他人，然后說潭七妹的手下想要強暴自己。潭七妹百般辯解卻有嘴也說不清，畢竟這種事情還是女孩子吃虧。

第二天宋葆華訓練潭七妹和蕭海棠的時候，潭七妹的手下闖進來說自己愿意以死證明清白，潭七妹不愿意手下白白犧牲拒絕這個提議，宋葆華呵斥馬幫的人不守規(guī)矩讓人把他拉下去。訓練過程中潭蕭二人誰也不服氣誰，總想拿出個下馬威來讓對方好看。