張無忌(曾舜晞 飾)堅定回答不殺，并要求殷野王(阮圣文 飾)退后，殷野王大怒斥責(zé)張無忌如果在不讓開，休怪他不認(rèn)張無忌這個教主。周顛心直口快，聲稱自從上少林以來他也都看在眼里，趙敏(陳鈺琪 飾)處處護(hù)著張無忌，且還救出了空聞大師，但也不能就因為如此就毫無防備之心，畢竟趙敏是汝陽王的女兒，是堂堂郡主。大家也都勸說張無忌不要護(hù)著趙敏，否則必定讓弟兄們心寒。張無忌含淚表示趙敏背棄國家和父兄來投靠他，趙敏為他承受的委屈和難處已經(jīng)夠多了，他沒辦法辜負(fù)趙敏，也不能再讓趙敏為難了，而如果大家非要和趙敏為難就恕他無理了，殷野王大為失望憤怒離開，范遙(宗峰巖 飾)也忍不住嘆息。趙敏在房間里句句聽得真切，早已是淚流滿面。

范遙不想讓張無忌寒了明教眾人的心，只能去找謝遜(張永剛 飾)幫忙，解開這個局。謝遜一入空門本不想再問俗事，也不想?yún)?zhàn)，范遙聲稱只是希望謝遜去見一個人。

謝遜去找趙敏還未開口，趙敏就猜到謝遜是受人所托來勸其離開張無忌，謝遜由衷稱贊趙敏冰雪聰明。趙敏也很難過，不知道為何留在張無忌身邊就這么難，謝遜聲稱張無忌很有可能會為了趙敏和明教弟子以及江湖人士為敵，這都是他不想看見的。謝遜跪求趙敏離開張無忌，也打算為趙敏祈福，愿她覓得佳婿。謝遜勸說趙敏為張無忌考慮一下，趙敏淚流滿面。

范遙騎馬獨闖元軍軍營，汝陽王怒斥范遙居然還有臉來這里，范遙笑言自己多年來跟隨汝陽王，如果想要殺了他們父子易如反掌，可是他沒有那么做，還收趙敏做徒弟傳授武功，也算是問心無愧。隨后，范遙把一封署名是趙敏寫的信給汝陽王，想以趙敏性命，勸汝陽王退兵，可沒想到汝陽王卻根本不當(dāng)自己有趙敏這個女兒還回信稱自己只有一個兒子根本沒有女兒，趙敏是生是死都悉聽尊便。趙敏雖然傷心父親的態(tài)度，但是也知道這樣愚蠢一個主意必定不是出自張無忌，

范遙如實說出是他們瞞著張無忌所為，就是希望能拿著趙敏當(dāng)做籌碼去搏一搏。豈料，張無忌在門口聽到了范遙的話，推門而入訓(xùn)斥范遙。范遙愿意接受張無忌的訓(xùn)斥，同時提醒張無忌，他所做的事情并不是完全沒有收獲，至少他證明了趙敏不是汝陽王的奸細(xì)，這樣就可以讓張無忌可以給各大派一個交代，張無忌和趙敏都不做聲。

周芷若(祝緒丹 飾)把張無忌約到了自己的房間，向張無忌問了戰(zhàn)況之后，便把武穆遺書交給張無忌，讓張無忌可以拿著那本書戰(zhàn)勝元軍，周芷若聲稱就當(dāng)時感謝張無忌救了宋青書(張超人 飾)一命，張無忌向周芷若道謝。周芷若反問張無忌難道不恨她奪了倚天劍和屠龍刀，險些害死了殷離(曹曦月 飾)嗎？張無忌聲稱自己本以為會恨她，可是卻也恨不起來，同時也保證會幫著治好宋青書，周芷若從張無忌眼神中看到的都是憐憫，斥責(zé)張無忌不需要他的可憐，她依然會為自己所作所為負(fù)責(zé)。

張無忌歡天喜地來接趙敏出來，趙敏看見張無忌卻怎么也高興不起來，因為她知道汝陽王父兄必定是被打敗了。

夜晚，張無忌和各大派在少林寺喝酒慶祝，準(zhǔn)備趁元兵軍心渙散之際，將元兵徹底驅(qū)逐出去。趙敏心中思緒良多，謝遜出現(xiàn)在趙敏身后，謝遜詢問趙敏是否想好如何取舍，目前各路英雄都同意給趙敏自由，可是心中的芥蒂并未消除，如果趙敏留下來也毫無意義。趙敏詢問謝遜當(dāng)年所有人都說明教是邪魔外道，他又是怎么想的？是想放棄心中所愿，還是想要一個個去解釋。趙敏質(zhì)問謝遜如今都能拋下世俗，拋下成昆(樊少皇 飾)的仇恨遁入空門，為什么就不能給張無忌他想要的生活。趙敏認(rèn)為張無忌想要的不是稱王稱霸，而是和她浪跡天涯，趙敏追問謝遜那么愛張無忌難道就不希望他平安幸福嗎？謝遜突然醒悟為什么張無忌會對趙敏情有獨鐘，也向趙敏表示愿意收回之前對她說過的所有話。

張無忌到處尋找趙敏不得見，韋一笑(陳創(chuàng) 飾)首先想到的就是趙敏跑了，擔(dān)心她拿走了武穆遺書，甚至懷疑是趙敏偷聽到了機密離開了，并且建議火速修改方案，免得讓趙敏偷偷告密。張無忌相信趙敏不會做出這種事，并且立刻就要去找趙敏，范遙告訴張無忌或許謝遜知道趙敏的下落。范遙向張無忌請罪，聲稱是他來求的謝遜勸說趙敏離開，張無忌大驚。

玄冥二老聽小王爺王保保(孫亦凡 飾)的命令，偷偷上少林寺把趙敏抓走了，帶著她來見汝陽王，汝陽王卻一直指責(zé)趙敏是冒充的，并且怒斥趙敏如果真是他女兒就非死不可。趙敏面對汝陽王的劍淚流滿面，一直叫著父親，汝陽王斥責(zé)趙敏讓家族蒙羞，不能留存于世，只有殺了她才能振奮軍心，話音剛落，汝陽王手起刀落。

各大派都以為張無忌是跟趙敏一刀兩斷了，所以趙敏才會離開了少林寺，宋遠(yuǎn)橋(郭軍 飾)和殷梨亭也都非常開心，認(rèn)為張無忌在大義面前懂得取舍，于是上下齊心一起下山想殺元兵一個片甲不留，尤其以丐幫為先帶著眾人下山而去。

各派與元兵交戰(zhàn)之后，發(fā)現(xiàn)元兵并沒有因為昨天的挫敗而軍心渙散，反而士氣大振，還用上了手雷和炸藥，經(jīng)過一場大戰(zhàn)之后各派人士損失慘重，讓張無忌很費解。周芷若告訴張無忌，元軍士氣大振都是拜趙敏所賜，張無忌絕對不相信趙敏會做對不起自己的事情，周芷若看張無忌如此信任趙敏，心中隱隱有一絲敬佩。于是說出有一個死士臨死說出趙敏是被玄冥二老抓走的，而汝陽王為了讓元兵士氣大振，親手殺死了趙敏，任由趙敏的尸首掛在枝頭被禿鷹吞食。張無忌不敢相信趙敏真的被殺，傷心地跑回趙敏的房間，這才發(fā)現(xiàn)趙敏被抓走之時，地上掉落他送的那個簪子。

張無忌給趙敏立下了衣冠冢，每天守在趙敏墳前哭泣傷感，感念趙敏對自己的恩情，也認(rèn)為趙敏如果活著一定會教給他如何脫困，趙敏也總是笑他癡傻笨呆。范遙勸說張無忌趕緊去發(fā)號施令，且元軍已經(jīng)攻入少林寺腳下，如果再不做出決斷各大派將會四分五裂。張無忌似乎根本沒有聽到范遙的話，一味和趙敏說話，范遙勸說無果慌忙跑去安撫各大派。

各大派紛紛在為自己犧牲的人計較生事，也都不愿意聽從范遙的命令，還指責(zé)范遙是在伺機報仇才會讓各派前去迎敵吃虧，明教和各大派之間也發(fā)生了爭執(zhí)糾葛。

何太沖帶頭指責(zé)明教人不往前沖，殷野王聲稱明教犧牲人數(shù)最多，空聞見狀趕緊讓范遙把張無忌叫出來，丁敏君(陶珞依 飾)更是認(rèn)為張無忌為了趙敏瘋掉了。在一番爭論之后，各大派的也不想留在少林寺對抗元兵，于是紛紛帶著本門弟子下山，結(jié)果寡不敵眾死傷無數(shù)。

宋青書帶著峨眉弟子，不停地誅殺元兵，被元軍亂箭死無數(shù)，明教也和元軍展開殊死搏斗。戰(zhàn)場上，宋青書為了救宋遠(yuǎn)橋被元軍殺死，臨死前，宋青書懺悔一時錯手殺了莫聲谷，也恨自己做了許多糊涂事，對不起武當(dāng)和莫聲谷，更對不起宋遠(yuǎn)橋，祈求宋遠(yuǎn)橋的諒解，宋遠(yuǎn)橋老淚縱橫握著宋青書的手原諒了他。此時，周芷若飛身而至，宋青書向周芷若伸出手，并要求她答應(yīng)自己，以后不管發(fā)生任何事都要好好活著，宋青書深情告訴周芷若他真的很愛她，周芷若眼淚滑過臉頰點頭答應(yīng)了宋青書。宋青書的手垂下去，永遠(yuǎn)閉上了眼睛，周芷若傷心落淚，宋遠(yuǎn)橋?qū)鹤颖г趹牙锖窟罂蕖?/p>

丁敏君和眾多峨眉弟子都被元軍亂箭射死，眼看周顛要被元軍圍攻斬殺之時，張無忌出現(xiàn)救了他們，想要帶他們先行撤退。范遙和周顛殷野王都表示絕對不撤退，張無忌告訴眾人英雄都不要臨陣退縮，他是要帶著大家直搗黃龍殺他們一個措手不及，眾人群情激憤紛紛響應(yīng)。