柳如是(馬千珊 飾)一直深陷錢謙益(李鳴 飾)與陳玉龍(黃俊鵬 飾)之間的兩難困境，對橫空出世的謝三賓(周曉鵬 飾)抱有一定的幻想，就接受邀請，來到謝三賓的太湖山莊，參加所謂江南書畫盛會。結(jié)果，她遇到了謝家仆人周良，那是她母親王寧氏(金莉莉 飾)曾經(jīng)合作過的琴師。

周良為免遭迫害，在謝家多年一直扮作啞巴，見到故人之女才點破真相。原來謝三賓并非善人而是一個垂涎美色的惡霸。湖上飲宴，柳如是識破毒酒，將計就計，在眾賓客面前拆穿了他的假面具，然后逃離了湖上。

謝三賓率眾追來，周良為掩護柳如是而喪生于謝三賓的刀下。李蓋(劉乃藝 飾)自天而降，手刃謝三賓，柳如是平安脫險。田弘遇(郭冬臨 飾)再下江南，催收前敵糧餉，暗地里準備搜羅秦淮佳麗，送到御前邀寵。

柳如是為避危難，去常熟投奔錢謙益。途中，邂逅陳玉龍夫婦，得知陳夫人受自己連累，被馬士英抓入牢中，身患重病，柳如是心增無限內(nèi)疚。在常熟錢家，錢謙益正房陳氏(張麗春 飾)安設(shè)圈套，給柳如是造成錢謙益拒見的假象，柳如是忍痛告辭。