為了敲山震虎，姜大貴找到失蹤的芋子娃的婆娘，讓他回到龍隱鎮(zhèn)，控訴了當年盧隊長強奸他后又妄圖殺人滅口的罪行。盧隊長感到末日來臨，決定叛逃上山。

盧隊長與山上土匪勾結(jié)，化妝成解放軍，放走王保長(沈伐 飾)和潘駝背(徐玉琨 飾)，一同上山為匪。王保長上山后仍擔任獨立大隊大隊長，但王金彪擔任了副大隊長，暗中將他監(jiān)枧起來。

解放軍奉命剿匪，為了挽救被騙上山的鄉(xiāng)親們，姜大貴和尤連長分頭作三嫂子(陶慧敏 飾)和幺妹子的工作，要他們上山動員王保長和潘駝背將獨立大隊帶下山起義投誠。三嫂子和幺妹子答應上山……