山東歷城縣馬快班頭 秦瓊(嚴寬 飾)為捉拿響馬，深入敵穴打探內(nèi)情，緊急之時，黃驃馬突然出現(xiàn)，將寶锏送來，秦瓊手下兄弟樊虎也及時趕到，兩人以一敵百，制服響馬龍海等人，并押解其趕往衙門。

玉郡主回到登州不久，楊廣便向獨孤皇后表明要娶玉郡主之意，獨孤皇后欣然應(yīng)允，彩禮送到登州王府，定下婚期，玉郡主企圖勸解楊林推掉婚事，但楊林嫁女態(tài)度堅決。此時，武奎、武亮二人將往北平府，挾制北平王羅藝，楊林前去送行，玉郡主靈機一動。

文帝生病，楊廣趁機表現(xiàn)，乖巧地伺候文帝，而太子楊勇卻獨自尋歡去打獵。獨孤皇后對楊勇略有微詞，這一切被楊廣看在眼里。楊廣趁機討好獨孤皇后，并伺機裝可憐向獨孤皇后誣告楊勇，獨孤皇后聞言大怒。

文帝發(fā)夢驚醒。楊廣得知此夢，和同黨宇文化及密謀以此除掉太子黨羽李淵。宇文化及派人一邊散布讖語，一邊為文帝解夢。文帝聽信解夢之語，下令鏟除李姓大臣。李淵之子 李世民(杜淳 飾)覲見，說服了文帝，將父李淵貶黜太原。楊廣暗中派金蛇衛(wèi)追殺李淵。

押解響馬的秦瓊夜宿林中，聞聽打殺之聲，及時趕到從金蛇衛(wèi)手下救出李淵一家，李淵欲問秦瓊姓名，秦瓊揮手而去，李淵誤以為秦瓊乃是瓊五下凡。

秦瓊在與金蛇衛(wèi)的交手中，無意中發(fā)現(xiàn)了金蛇衛(wèi)的腰牌，知金蛇衛(wèi)定不會善罷甘休，便押解龍海匆匆趕路。但因傷勢嚴重，無奈留宿于客棧，果不其然，金蛇衛(wèi)首領(lǐng)司馬欣等人追殺而來。