光緒(邱心志 飾)箝制保守勢力的軍事行動失敗，慈禧順利的進入紫禁城，逼光緒下位，并把珍妃打入冷宮。

光緒在不得已的狀況下，下詔由慈禧垂簾聽政，而維新黨人也各自奔逃。珍妃宮中的宮女、太監(jiān)等，除了吟兒(劉若英 飾)之外，一律亂棒打死。

榮慶也被迫逃至吟兒家中，卻被福貴出賣，險在吟兒兄嫂的通風報信下，順利脫逃。但譚嗣同等維新黨人，卻落入舊黨手中。