梁笑棠(謝天華 飾)本是警方的臥底，但因?yàn)橐黄鹱谪湺景讣?，被警司潘SIR(黃日華 飾)追捕。其實(shí)梁笑棠加入警隊(duì)之前，本就是個黑幫成員，一直跟隨其老大一哥(黃秋生 飾)在道上打拼。一哥對梁笑棠照顧有加，梁笑棠視一哥有如親兄。一哥為了保護(hù)自己的地盤及非法生意，竟要求梁笑棠投考警隊(duì)，讓他可以掌握警方行動。梁笑棠在警校成績優(yōu)異，可惜天意弄人，他根本沒機(jī)會待在警隊(duì)，因?yàn)榉春诰举IR(元彪 飾)被梁笑棠的黑道氣味所吸引，竟指派他做臥底探員。就這樣，梁笑棠竟成了"雙重臥底"，一哥也樂得梁笑棠被送進(jìn)社團(tuán)去對付自己的同門座頭(吳鎮(zhèn)宇 飾)。在這已經(jīng)復(fù)雜的狀況下，一件事情令梁笑棠的處境更復(fù)雜，他竟愛上了座頭的妹妹Karen(陳法拉 飾)。面對法治、恩義、感情的抉擇，梁笑棠將如何自處？無論選擇哪一邊，都是一場變節(jié)，梁笑棠最后將投向哪一方？