美惠子被安森叫到辦公室，他不許美惠子在辦公室叫自己父親，他要美惠子抓緊審問抓到的人，美惠子謊稱自己抓到的只是小混混。美惠子和柳葉飛(楊恭如 飾)、林少鋒(何政軍 飾)一起吃飯，三個(gè)人表達(dá)了自己對人生不同的信仰。美惠子表示自己一定要抓到孤鷹。

汪精衛(wèi)正式投靠日本人，林少鋒從報(bào)紙得到這個(gè)消息后，擔(dān)心軍統(tǒng)在上海的安全。林少鋒和冷月(王媛琪 飾)接頭，冷月通知他一個(gè)新的任務(wù)，上面讓他們干掉汪偽政權(quán)76號(hào)特工組組長羅泉。

羅泉躲藏在妓院中，安森來看望他，上海懸賞羅泉人頭的價(jià)格很高，羅泉表示自己更應(yīng)該及時(shí)行樂了。羅泉答應(yīng)幫助安森一起調(diào)查孤鷹的下落。

柳葉飛已經(jīng)知道林少鋒就是孤鷹，林少鋒告訴柳葉飛，羅泉這次來上海，對自己是個(gè)巨大的威脅。柳葉飛勸林少鋒離開上海，林少鋒不同意。柳葉飛決定在林少鋒與美惠子的訂婚儀式上，由自己出手除掉羅泉。

在林少鋒與美惠子的訂婚儀式，美惠子與林少鋒親密地在一起，柳葉飛前來祝賀，柳葉飛決定還是由自己向羅泉開槍。羅泉是個(gè)戲迷，他在戲臺(tái)上扮演著孫悟空。柳葉飛乘機(jī)擊斃了他。現(xiàn)場一片混亂，柳葉飛安然脫身。

在日本人神秘的實(shí)驗(yàn)室，老鬼砸暈了做實(shí)驗(yàn)的渡邊博士，偷走了一下餓蟒行動(dòng)的一些重要數(shù)據(jù)。

伊藤(三浦研一 飾)召見了埋伏在中共組織里的菊劍，二人在電影院相見，伊藤說日本人內(nèi)部出了奸細(xì)，只知道代號(hào)叫老鬼，他要菊劍抓緊調(diào)查。這個(gè)菊劍居然是中共地下黨中的梁超。他利用中共的情報(bào)，在了解老鬼到底是什么人。

軍統(tǒng)也對老鬼是什么人一無所知。梁超判斷老鬼既不是中共也不是國民黨，無非是像靠餓蟒行動(dòng)的數(shù)據(jù)賣一些錢，他以中共的身份假裝要購買這個(gè)情報(bào)。梁超用了C級(jí)密碼和老鬼聯(lián)系，交易的地點(diǎn)在悅來飯館。

林少鋒截獲了電碼，和柳葉飛商量對策。

老鬼在悅來飯館現(xiàn)身，梁超帶人尾隨他，柳葉飛和小梅也喬裝前來。老鬼改變交易地點(diǎn)，在街頭，柳葉飛和小梅在餛飩攤子那里監(jiān)視，梁超也來到了這里。

與此同時(shí)，林少鋒和冷月裝著日本軍服，來到了軍火庫，他們打算炸掉軍火庫，但他們被日本兵發(fā)現(xiàn)，情況很危急。