陸小雅(張倩如 飾)護(hù)夫心切，先行一步去鎮(zhèn)上找關(guān)威(曹云金 飾)示警。眾人得知計劃泄露要求撤退，趙猛卻堅決不肯。趙猛告訴眾人其實(shí)之前關(guān)威一系列的所作所為都是臨行前與自己商量好的，目的是為了迷惑日軍，現(xiàn)在撤退無異于置關(guān)威于死地。

陸小雅一到鎮(zhèn)口便被日軍關(guān)押，山田幸助命人帶陸小雅去見關(guān)威。陸小雅的出現(xiàn)令關(guān)威大驚失色，如何能保護(hù)隊員們又能讓小雅脫身，關(guān)威陷入沉思之中。

小雅的到來讓日軍懷疑有人要刺殺關(guān)威，并提前布下了埋伏并試探關(guān)威。關(guān)威無奈悄悄聯(lián)絡(luò)泥鰍，讓他前去截住隊員們，不想泥鰍卻被陳小拿絆住并未將消息送出。

史勇(范雷 飾)摸到了關(guān)威的住處欲救關(guān)威，二人合力殺死看守，準(zhǔn)備救出陸小雅，炸掉日軍秘密基地。不料此時隊員們卻一腳踏入了陷阱，中了埋伏傷亡慘重。鎮(zhèn)中槍聲大作，關(guān)威要史勇去找冷軍長搬救兵，自己則主動找到山田幸助表示自己并沒有逃跑的意思，希望能以自己腦中的實(shí)驗(yàn)資料換得小隊成員們的自由，山田答應(yīng)了關(guān)威的要求。

關(guān)威找來泥鰍，要大家埋伏日軍秘密基地的運(yùn)輸車隊。泥鰍依言前去尋找武工隊，不料陳小拿早已對泥鰍起疑暗自派人跟蹤泥鰍。探子跟蹤泥鰍來到武工隊駐地被隨后而來的史勇所發(fā)覺。眾人依照關(guān)威傳示，成功埋伏日軍的車隊，用繳獲來的服裝車輛，準(zhǔn)備假扮運(yùn)輸隊再次混入鎮(zhèn)中