梁雅優(yōu)(李夢(mèng) 飾)把鬼子知道二林身份和鬼子)要把最近抓的中國(guó)人當(dāng)成馬路大送到細(xì)菌工廠的事告訴給三林后便死了。

老崔等人想到只要跟著鬼子抓馬路大的車便能找到工廠。

三林去找了土匪王振海，希望可以和他合作干鬼子一票大的。王振海答應(yīng)和三林一起跟鬼子拼一把。

二林和大伙在房間里喝了一碗壯行酒，第二天便是決戰(zhàn)的日子了。

第二天大伙便劫了鬼子運(yùn)送中國(guó)人的車，一路到了西山秘密基地。這時(shí)的大林被高木(張魯一 飾)和淺田帶走準(zhǔn)備要拿大林做實(shí)驗(yàn)。被淺田打了讓人說實(shí)話的針劑。

淺田以為藥會(huì)生效沒想到大林只是裝的并且輕松打開了手銬扭斷了淺男的脖子。

二林和惠蕓找去老大。三林帶著人準(zhǔn)備救老娘和宋雅娟。

高木和藤原發(fā)現(xiàn)淺田死了，這時(shí)整個(gè)基地拉響了警報(bào)。大林和二林立刻破壞了機(jī)器。基地內(nèi)展開了激烈的戰(zhàn)斗。麻雷子和小志帶著宋雅娟老娘他們往安全地方走，宋雅娟擔(dān)心三林他們安全又跑了回去，老娘也追了回去。

三林在找大林和二林碰到了藤原，二人動(dòng)了槍，宋雅娟聽到槍志便跑上來被藤原抓成了人質(zhì)。對(duì)峙中沒想到老娘也過來了，宋雅娟為了讓三林救老娘犧牲了自己。三林剛剛打死藤原沒想到高木又出現(xiàn)了，高木支持了老娘。

高木劫持了老娘時(shí)，大林和二林也都來了。老娘趁高木不注意一個(gè)反抗雖然被高木打暈但三兄弟也老高木殺了。

大林和二林讓三林帶著老娘趕緊走，三林背著老娘走到宋雅娟旁邊讓宋雅娟趕緊起來別裝了，三林看出宋雅娟剛剛是裝的死。

三林把老娘和宋雅娟救出來后便還是要回去和老大，老二一起摧毀地下的細(xì)菌。

麻雷子為了掩護(hù)大娘，宋雅娟和小志他們撤退和敵人同歸于盡。

大林和二林找細(xì)菌的藏地時(shí)惠蕓回來了，惠蕓告訴兩人有個(gè)地方老多鬼子看守一定是細(xì)菌的藏地，兩人人去干可惠蕓說老多鬼子把守，這時(shí)三林回來了帶著一把大機(jī)槍，大林一看有這東西決定和鬼子干了。

三兄弟和惠蕓找到了鬼子的細(xì)菌藏地，可幾人不知道怎么這東西。大林想到有個(gè)焚尸爐準(zhǔn)備到那銷毀。二林讓惠蕓先出去，八路軍的計(jì)劃是炸毀整棟樓，二林讓惠蕓出去通知老崔一聲。

三兄弟在銷毀細(xì)菌，惠蕓把里面的情況告訴老崔，但老崔告訴惠蕓鬼子援軍馬上就到，再等就來不及了，老崔要跑進(jìn)去找三人，老崔剛跑鬼子就到了，老崔犧牲了，時(shí)間不等人，工廠也被炸了。

三兄弟都沒有死，都到了根據(jù)地成為光榮的八路軍戰(zhàn)士。