野山鷹(楊舒 飾)和蘇海棠(秦子越 飾)等王伯雄(張晨光 飾)醒后，逼問他秘密監(jiān)獄在哪里，彌勒佛等人的關(guān)押處在哪里。王伯雄告訴他們自己只告訴她們一個(gè)情報(bào)。蘇海棠問他彌勒佛的關(guān)押地點(diǎn)。王伯雄說出在安盛化工廠，并讓她們?cè)谖妩c(diǎn)以前做好要做的一切，因?yàn)榈搅宋妩c(diǎn)特工們聯(lián)系不上王伯雄的話，所有的情況他們都將會(huì)重新調(diào)整。蘇海棠將王伯雄交給二師兄和耗子(李思博 飾)看押，她和蘇海棠、李丹陽(yáng)前去解救彌勒佛。

這邊上官雪(傅淼 飾)聯(lián)系不上王伯雄已提高了警惕，她很快調(diào)查出綁架王伯雄的是二師兄和耗子，并查出了他們居住的位置。上官雪帶人找到山鷹戰(zhàn)隊(duì)的住處，她看到這些民居連成一片，于是心生一計(jì)，讓屬下放一些煙霧彈，制造著火后的樣子。果然，躲在屋里的二師兄和耗子以為房子著火，趕緊帶著王伯雄逃出房間，結(jié)果被上官雪追殺。她救下了王伯雄。獲救后的王伯雄讓上官雪趕緊到化工廠。

野山鷹等人到了化工廠。此時(shí)，已在化工廠里埋伏的大鷹淑子扯掉臉上的眼罩，扔掉平時(shí)坐的輪椅。原來(lái)她根本不瞎不瘸，她一直偽裝成殘疾的樣子就是為了麻痹眾人放松對(duì)她的警惕。她打死了看押包括彌勒佛在內(nèi)的五個(gè)共產(chǎn)黨地下情報(bào)員的所有特工，她就是要等著野山鷹和蘇海棠來(lái)解救他們，然后她要將她們兩人打死為竹也報(bào)仇。野山鷹等人到了化工廠后，大鷹淑子躲在暗處狙擊她們。野山鷹和蘇海棠配合默契，終于擊中大鷹淑子，救下了彌勒佛。大鷹淑子走到窮途末路，她很不甘心。她說蘇海棠殺了她心愛的男人竹也，她也要告訴蘇海棠一個(gè)真相，毀掉蘇海棠心愛的男人。她說出王伯雄就是她們痛恨的大漢奸郁金香。蘇海棠很震撼。大鷹淑子說完突然引爆了她安放在化工廠里的炸彈，她想與蘇海棠同歸于荊蘇海棠和野山鷹及時(shí)逃離。

大鷹淑子的死終于去掉了王伯雄的心玻他接到上級(jí)毛局長(zhǎng)的命令，告訴他準(zhǔn)備撤離到臺(tái)灣，走之前要求他采用極端的手段處理一些相關(guān)人員。于是王伯雄找到知道內(nèi)情太多的周萬(wàn)全副市長(zhǎng)，借機(jī)在他的茶杯里下毒。王伯雄前腳離開，野山鷹和二師兄就尋到周萬(wàn)全這里調(diào)查情況。周萬(wàn)全開始還負(fù)隅頑抗，哪知突然毒發(fā)，他明白王伯雄在他的茶里下毒。于是他在臨死前說出秘密關(guān)押點(diǎn)在閘北七九六。蘇海棠通過調(diào)查王伯雄打給王芊芊(李依伊 飾)的電話位置和分析閘北的地圖，推測(cè)出秘密關(guān)押點(diǎn)在閘北一個(gè)電廠。

此時(shí)解放軍已打到上海，上海馬上就要解放。國(guó)民黨在做著最后的掙扎。

王伯雄按照上級(jí)命令讓上官雪一批一批地處決抓到的地下黨和進(jìn)步學(xué)生。為了女兒芊芊，王伯雄想把李立仁爭(zhēng)取過來(lái)。他當(dāng)著李立仁的面處決和他一樣的進(jìn)步學(xué)生，鼓動(dòng)他放棄共產(chǎn)黨的信仰回歸到國(guó)民黨隊(duì)伍。李立仁義正辭嚴(yán)地拒絕了。而此時(shí)王伯雄已經(jīng)命令芊芊收拾好行李，明天下午六點(diǎn)他們要往臺(tái)灣撤離。