二滿謊稱少鵬下山，將高團長的隊伍騙走。少鵬被日本人圍住，危急中被生子救出，為救小梅生子中彈死去，臨終囑咐弟弟少鵬將其埋在母親的身旁。山寨中軍師、大魔頭反水失敗，黑鷹在事實的教育下終于同意少鵬帶隊伍下山棄暗投明。在關鍵時刻，高團長決定站在國家利益一邊，將秀子的威副利誘棄之不顧，令日本人惱怒不已。同高團長談判破裂，日本人決定出兵解決問題。清晨，黑龍鎮(zhèn)眾人都來歡迎少鵬，日本人突然將全鎮(zhèn)壓包圍。經(jīng)過一場慘烈的戰(zhàn)斗，人們用鮮血和生命捍衛(wèi)了民族的尊嚴。少鵬和小梅單騎闖出黑龍鎮(zhèn)，黑鷹眼見追兵將至，為救兒子，黑鷹渾身掛滿手榴彈沖向敵陣，轟的一聲，世界恢復了平靜。