王富貴(陳寶國 飾)到了羊皮工廠，作為新丁的王富貴開始受到欺負排擠，他靠著自己的能力爭得了工友們的尊重。當移民局來查黑工的時候，他主動犧牲了自己打掩護，使眾工友幸免于難。與此同時，露露(唐笑笑 飾)也體會到生活的艱辛，她在尼克的幫助下，撿回人家丟棄不要的床墊和家具，像一個真正的窮人一樣……美杉搬去朋友的公寓住。面對一大堆的賬單，她不得不向大老板低頭，希望重新工作。大老板出乎意料地派給她最低層次的工作――街頭調查。美杉默默接受了。王富貴的仗義贏得了工友的敬佩，他一下子儼然成了工友們的領袖，大家休息時都喜歡聽他談天說地。但畢竟上了年紀，繁重的體力勞動讓他漸漸難以支撐。露露把美杉帶到她和王富貴在貧民區(qū)的新家，貧苦的樣子超乎美杉的想像。而此時正處于經濟危機的毛冠軍(蘇炳憲 飾)向美杉求救未果，恨極王富貴，竟向露露透露了趙一本(李立群 飾)成為植物人的事情，露露趕去羊皮工廠，可是看到王富貴滿臉血污、精疲力竭的樣子，