何安下從小在道觀長大，后來下山經歷紅塵，依舊堅定本心。 

一位太極高手，功夫極高，與查老板（張震飾演）在軍隊結識，是生死至交。 

張震飾演的查老板不僅是位深藏不露的宗師級高手，身上還藏著一個大秘密：在中國失傳許久的武功絕學。一個原本不會武功，只想逃離恩怨江湖的失敗者，最后卻遇到郭富城飾演的武林高手，讓兩人的命運緊緊聯(lián)系在一起，共習猿擊術。

崔道寧的妻子。何安下在紅塵世界中所遇到第一名女性。

一名醫(yī)科大夫，曾經也是一名道士，后來因為偶遇玉珍（林志玲飾演）彼此結緣，毅然下山還俗經營祖上留下的醫(yī)館。成為醫(yī)館老板后，他又遇到何安下（王寶強飾演），從此改變了他的命運。

一個戲曲迷，有點娘娘腔，與崔道寧（范偉飾演）是一對兄弟。始終活在自己的世界里，功夫深藏不露。