狐牙峰山寨大當(dāng)家，土匪頭子，人稱“雷爺”，亦正亦邪。原本是國民黨軍官。他在飛狐山附近的三不管地帶獨(dú)自拉起一張大旗，不投共不叛敵。只是自顧自的領(lǐng)著兄弟們劫富濟(jì)貧。因為幫助上官搶回密碼機(jī)，日本人殘忍殺害和他的母親，這激起了他復(fù)仇的心火，決心放手一搏聯(lián)手八路軍共同抗日。

八路軍高級譯電碼人員，搜索“黑盒子”行動的特派員。記憶力超強(qiáng)、能過目不忘、掌握多國語言。劉建功是其革命導(dǎo)師，后加入中國共產(chǎn)黨，并被組織派往德國學(xué)習(xí)譯密碼。在執(zhí)行任務(wù)時，被雷子楓救回山寨并產(chǎn)生感情糾葛。

原燕京大學(xué)歷史系教師，共產(chǎn)黨員，任八路軍獨(dú)立三團(tuán)團(tuán)長，后因在對日戰(zhàn)爭中建制被打散，只得帶領(lǐng)小隊人馬打游擊，后來為了掩護(hù)上官于飛執(zhí)行秘密任務(wù)全團(tuán)人馬壯烈犧牲，劉建功自己也彈盡糧絕跳下懸崖，后被蠻牛所救，撿回一條性命，從此一心想要重新拉起一支隊伍抗日，收編了匪首雷子楓和他的隊伍，重建了獨(dú)立三團(tuán)。

17歲的農(nóng)村少年，生性活潑好動，自小習(xí)武。一次偶然外出狩獵得到的日軍密碼機(jī)，致使石家村慘遭滅門。陰差陽錯之下，敢當(dāng)意外被雷子機(jī)所救并加入了劉建功的隊伍，在與雷子楓不斷的磨合過程中，石敢當(dāng)學(xué)會了如何機(jī)智應(yīng)對和堅強(qiáng)忍耐的性格。

山寨二當(dāng)家，沉默寡言、重情重義的狙擊手，曾留學(xué)德國專門學(xué)習(xí)狙擊，回國后為了抗日，先后楊奇鳴飾演阿福做過國民黨軍官、土匪，英勇善戰(zhàn)而且有著極高水準(zhǔn)的狙擊技巧。

雷子楓的丈母娘,被日軍打傷而犧牲