旅法畫家。十五歲時的玉良是名妓的跟班丫環(huán)三寶，親眼目睹妓院的悲慘生活，于是極力掩飾自己的美麗。后來遇到欣賞她的潘贊化，玉良成為潘贊化的小妾，改姓潘，跟隨潘贊化到繁華的上海，到上海美專開始學(xué)畫。在一次藝術(shù)的聚會上，玉良認(rèn)識了前衛(wèi)時尚的音樂人奧米，在其啟蒙下重新認(rèn)識了人與畫、靈與欲。通過奧米，玉良又認(rèn)識了新派畫家田守信，并聽從田守信的勸告，赴法國游學(xué)。

年輕的音樂家，是潘玉良的紅顏知己，敢愛敢恨。她幫助潘玉良學(xué)畫，將引領(lǐng)潘玉良走進(jìn)藝術(shù)的大門，還成為潘玉良筆下第一幅人體畫的模特。她在朋友面前特別健康活躍，自己獨處時卻要穿上最漂亮的衣服，需要別人來陪，因為感覺周圍沒有真正愛她的人而變得孤獨和怪誕，她對于愛情的占有幾乎到了瘋狂的狀態(tài)。

玉良的情人，原本是玉良好友奧米的男友，年輕的畫家，浪漫熱情、有才華。到歐洲留學(xué)的田守信處處學(xué)洋務(wù)，往西洋人身上靠。他以魅力和才華漸漸傾倒玉良。

潘玉良的丈夫，時任蕪湖海關(guān)監(jiān)督，情深意重。年輕時有理想、有抱負(fù)，參加過革命。因為太善良，為別人想得太多，他個性里的脆弱、優(yōu)柔寡斷的部分，隨著與潘玉良相處，慢慢展現(xiàn)出來。在玉良到法國學(xué)畫時，他曾到法國辦報并且尋找玉良。潘贊化在法國因為錢被在法華人騙走，從此事業(yè)一蹶不振。

上海灘的交際花，個性剛強。安娜是民國時期上海灘一個大軍閥的女兒，她與潘贊化通信七年之久才得以見面，并對潘一見鐘情，但在潘的心里所鐘情的還是潘玉良。為了爭寵，安娜利用自己的勢力與潘玉良展開了一番較量和沖突，在經(jīng)歷了許多失落和打擊之后，她才明白“強扭的瓜不甜”。