陳友諒(季肖冰 飾)無奈攻取白蓮教楊苕華痛心失去義德會

馬秀英(鄔靖靖 飾)在街上四處尋找工作，打算賺了錢給李標買東西吃，經(jīng)歷了諸多痛苦的她總算是買到了一些飯食，送來給李標吃。

陳友諒等人行至一地，卻發(fā)現(xiàn)附近居然有元兵殺出，他們頓時陷入了險境之中。他們沒有想到的是，他們所處的位置，竟是楊苕華轄下義德會的一個秘密基地，危急之時，楊苕華帶人殺出，將他們救下。

呼赤向哈麻太尉報告捉拿陳友諒失敗的消息。哈麻太尉聞言大怒，決定讓呼赤派出更多兵馬，撲向義德會，將陳友諒等人一網(wǎng)打盡。呼赤聞言，領命行事。不久，托雅(海陸 飾)公主來到，乞求哈麻太尉保護與陳友諒等人有牽連的朱元璋(張倬聞 飾)，愛女心切的哈麻太尉聞言，答應了她的請求。

朱元璋等人在前往濠州的路上，陷入了饑迫的境地，決定在附近找些食物來吃。這時，對朱元璋懷恨在心的花蓉發(fā)現(xiàn)了朱元璋的蹤跡，準備下手將他殺害，不料，這時女妖卻突然出現(xiàn)，搶先動起手來。危急時刻，白猿(徐元博 飾)趕到，將朱元璋等人救下。

這天，陳友諒又在思念托雅公主，不久，對陳友諒暗中生情的楊苕華來到，想約他外出散步欣賞月色，卻遭到了陳友諒的拒絕。楊苕華離開之后，早就待在一旁的虛玄(李槐龍 飾)道長乘機上前，勸他交好楊苕華，這樣，以后他就能利用義德會的力量，登上龍位。陳友諒聞言，也頗覺得有番道理。不料，他們的這番談話卻被暗中觀察的劉伯溫(李進榮 飾)聽在了耳里。

馬秀英為了掙錢給李標治病，再次來到街上找活干，卻遭到了眾人的刁難，一時間陷入了困境中，賣饅頭的大叔見馬秀英可憐，挺身上前替她主持公道，卻遭到了眾人的一頓毒打。就在這時，韓林兒(徐海喬 飾)等人恰好路過，看見了此番情景，出手解救二人。

韓林兒一直傾心于馬秀英，他看到馬秀英落難，心中頗是憐惜，決定讓紅艷將馬秀英等人帶回白蓮教，自己獨自一人前往寒陰山尋找山石之眼。

女妖在與潘永等人交手時，受了重傷，被花蓉救走，待到了安全之處，花蓉向女妖表示，自己和她一樣，都想將朱元璋置于死地。女妖聞言，決定和她聯(lián)手對付朱元璋。

哈麻太尉帶人將義德會團團圍住，展開了一次無情的屠戮。楊苕華等人奮力抵抗，但因寡不敵眾，他們還是在場面上落于下風，眼看哈麻太尉等人就要攻破防線，他們只得忍痛放棄基地，從密道中逃跑。

楊苕華等人來到郊外，楊苕華失聲痛哭，因為她父親留下來的義德會，已是葬身哈麻太尉之手。這時，陳友諒向她提議，讓她帶領剩余人馬投靠白蓮教。對白蓮教早有仰慕的楊苕華聞言，當即同意了他的建議，下令屬下分散開來，喬裝成百姓趕赴白蓮教。