獨(dú)孤城(江華 飾)給紅拂(舒 淇 飾)吃了一中藥物,使其記憶回到天真無(wú)邪的童年.紅拂失憶,跟隨獨(dú)孤城返回家鄉(xiāng).獨(dú)孤城向紅拂講述自己的過(guò)往.天真的紅拂認(rèn)為獨(dú)孤城是自己的愛(ài)人.李靖(霍建華 飾)思念紅拂,夜不能寐.三十六路煙塵與個(gè)路好漢齊集瓦崗寨.在眾人的擁護(hù)下,虬蚺客硬著頭皮接受了盟主之職.虬蚺客將瓦崗軍的大權(quán)交給李靖,打算帶著花夫人(司光敏 飾)的遺體,返回故鄉(xiāng)安葬.