楊素(鄭則仕 飾)探望楊玄感(賈乃亮 飾)(賈乃亮 飾)，本望兒子能悔悟，可兒子并無悔意。楊素請求煬帝放了兒子。煬帝趁機逼楊素遣散暗人，并交出部分兵權。遠在千里之外的紅拂(舒 淇 飾)發(fā)現(xiàn)自己身上的毒性發(fā)作，明白時日無多，主動讓李靖(霍建華 飾)帶著自己過平凡人的生活。楊玄感的執(zhí)迷不悟令楊素無可奈何，只得帶著兒子前往西山尼姑庵，向楊玄感的親娘-慈云師太尋求解救之法。