薛仁貴(保劍鋒 飾)夸下海口，要張士貴(岳躍利 飾)讓他帶一萬士兵，便可把鳳凰城拿下，直接駐城，張士貴同意，薛仁貴來到夙凰城叫陣，但鐵世莫(張竟達 飾)卻高掛免戰(zhàn)牌，薛仁貴最后想出用輪流戰(zhàn)的作戰(zhàn)方案，周青(高梓淇 飾)、李慶紅(曲博 飾)等兄弟輪著上場叫陣，日夜攻城，突然休戰(zhàn)，鐵世莫以為唐軍終于要竭息，戰(zhàn)意松懈下來，這時薛仁貴帶著奇兵，攻夙凰城一個出其不意，拿下城來，鐵世莫眼見大勢已去，棄城而去。

周青等人迎接張士貴入城，張士貴以為是他們的功勞，重賞了他們，“旗牌官”與“火頭軍”一起慶祝勝利，兄弟感情更加牢固，張士貴看見，又愛又恨;昭陽公主(金巧巧 飾)稟告父皇，為今之計，只有正式與李世民(王衛(wèi)國 飾)面談和議，渤建王(劉長壽 飾)便與昭陽公主商討拜見李世民之事;一眾手下慫恿鐵世文(計春華 飾)(計春華 飾)馬上稱帝，但鐵世文指為時尚早;李世民進駐鳳凰城，下旨張士貴向東北的金山挺進。

李世民接見昭陽公主，昭陽與李世民商量和議細節(jié)，地點選在鳳凰山麓;徐懋功分析大勢，認為罪魁禍首是鐵世文一人;鐵世莫接到鐵世文密報，在鳳凰山事先埋伏;李世民來到鳳凰山麓與渤建王和談，鐵世莫突然殺出，馬三保立即護駕，殺退鐵世莫之際，鐵世文趕至，馬三保力敵鐵世文，但終被鐵世文所殺，徐懋功有備而戰(zhàn)，派出二十六總兵增援，但都被鐵世文的九葉飛刀一一殺掉。

鐵世文要李世民放出渤建王，限三日之內(nèi)簽下降書，否則移平鳳凰山，李世民與渤建王商討突圍之法，徐懋功認為現(xiàn)時只有“應夢賢臣”方能解窟，李世民立即降旨張士貴交出“應夢賢臣”，昭陽公主自薦殺出去傳旨，程咬金(包德馨 飾)愿作掩護。

程咬金以“激將法”引鐵世文的注意力，昭陽公主乘機殺出重圍，昭陽公主來到先鋒營找到薛仁貴，薛仁貴帶她去找張士貴傳旨;張士貴硬稱“應夢賢臣”正是何宗憲(朱峰 飾)，但在昭陽的苦苦相逼之下，張士貴頓時想下殺機。