昭陽公主(金巧巧 飾)來為薛仁貴(保劍鋒 飾)等人針治，昭陽除為薛仁貴治病外，還要為幾個兄弟醫(yī)治，薛仁貴和其它兄弟漸漸好轉(zhuǎn)，但李慶紅(曲博 飾)和姜興本(陳燁 飾)中毒甚深而失救，李慶紅無恢做了薛仁貴的兄弟，讓薛仁貴激動得熱淚盈眶；梅麗(黃雋秋 飾)建議鐵世文(計春華 飾)(計春華 飾)立即出兵，殺他們個措手不及，昭陽公主潛入，看見新的作戰(zhàn)圖，梅麗看見自己也中毒而落發(fā)，哭訴這全是為了成全丈夫鴻圖霸業(yè)；昭陽公主給薛仁貴送來李靖(王繪春 飾)所贈之金針，震天弓及穿云箭。還向薛仁貴報告遼軍之軍情，薛仁貴表示會謹慎從事。薛仁貴問渤建王(劉長壽 飾)近況，昭陽公主積存已久的情緒被引發(fā)出來，以前以為自己武藝學(xué)有所成，不料卻于事無助，薛仁貴只得勸解她，周青(高梓淇 飾)多謝靈采兒(王曉 飾)這段時間為他們兄弟受了那么多苦，薛仁貴等七兄弟拜祭李慶紅和姜興本，起誓要為他倆報仇雪恨；鐵世文大舉進攻，薛仁貴穩(wěn)住陣腳，鐵世文看見薛仁貴，大吃一驚，梅麗掩至，遇上薛仁貴，梅麗招架不住，又放出蜈蚣，薛仁貴即拋出小金針，刺死蜈蚣，薛仁貴一舉把她殺掉，鐵世文目睹妻子梅麗死去，