岳中盛(王奎榮 飾)向黑社會的八爺(丁小生 飾)求助，為馮賓購買前往英國的護照，八爺慨然應允。
　　受張仲年(謝君豪 飾)之命，劉嘯塵(張磊 飾)和程菲(劉威葳 飾)共同處理東江大學學潮一事，兩人相互試探，劉嘯塵如履薄冰。更令劉嘯塵不安的是，岳中盛的侄女姜慧(姜正陽 飾)和女兒岳小姍不時出現(xiàn)，原來，單純的姜慧已愛上了劉嘯塵。
　　劉英(蘇麗 飾)與劉嘯塵秘密接頭商討竊取“暗香浮動2號”，被楊玉林(華子 飾)(華子 飾)盯梢，保密局傾巢而出，幸虧地下黨杜四(孔凡柳 飾)及時趕到，劉英脫險，而劉嘯塵被楊玉林一口咬定為中共地下黨。
　　而劉嘯塵反客為主，指責楊玉林陷害自己。
　　楊玉林和劉嘯塵針鋒相對，張仲年不置一評，決心查個水落石出。
　　馮賓再次刺殺張仲年，這一次，張仲年依稀辨認出刺客似曾相識。為此，張仲年心事重重。
　　張仲年以岳小姍威脅岳中盛。岳中盛答應安排在舞會上出現(xiàn)過的杜四在滿堂紅妓院接頭，其他就愛莫能助了。岳中盛決定將計就計，設局假接頭，目的是調虎離山，引出特務，讓劉嘯塵趁機竊取暗香浮動2號。
　　張仲年深知岳中盛絕不會輕易配合自己，便假稱南京來電調閱東江破壞計劃，并特意安排劉嘯塵和程菲護送。