黃四偷偷潛入磨坊，水道婆(劉佳 飾)惦記兒子，沒有睡熟，拚力反抗。小舜和老井臺(倪大紅 飾)聞聲沖進來，將黃四按住。黃四惱羞成怒，說自己是來討賭賬的。小舜醒來。水道婆帶他到水道墳前，喝令他跪下。對著水道墳墓告“陰狀”，聲淚俱下。母子倆抱頭痛哭。為了小舜的將來，水道婆托老井臺將小舜送到學堂跟他侄兒琦珠念書，小舜深深地被琦珠的革命課程吸引，心潮澎湃。老井臺決心向水道婆大膽說出心里話──他愛她，他辛辛苦苦留在磨坊，全是因為她。夜深人靜，伍老大(一真 飾)和水道婆幽會，兩人如干柴烈火。