水道婆(劉佳 飾)萬般無奈，想起老何。她上門相求，但老何趁人之危，要水道婆委身。水道婆大驚掙扎。此時，何菱(吳晴 飾)姑正好回家，水道婆才乘機脫身。悲傷的抽泣。第二天，水道婆向水道的亡靈哭訴。恨自己沒有守住他的基業(yè)。老井臺(倪大紅 飾)卻勸水道婆，留得青山在，不怕沒柴燒。只要人在，磨坊還能干起來。王掌柜(劉勁 飾)設(shè)計害黑大去水師營自投羅網(wǎng)被心細的紅姐(李欣凌 飾)識破，黑大要找王掌柜算帳，紅姐讓黑大趕快逃跑。當天夜里黑大悄悄潛回包子鋪，偷走了水道婆欠人的所有收據(jù)。