公子高向胡亥請求以身殉葬，保全家性命。趙高思量此事對多方有利，讓胡亥滿口應下。吳中。季布、鐘離昧偶遇進城的項羽(何潤東 飾)，季布心高氣傲挑釁項羽，兩人比武，最終被項羽所氣概折服。幾人不打不相識，一起把酒言歡好不痛快。在邙碭山的皇藏峪，樊噲等人聽聞劉季在山下各種神奇事跡，大為佩服，唯獨紀信一直不停給眾人潑冷水，受到眾人不恥。　　在沛縣的呂雉(秦嵐 飾)，一直想方設法進城打探劉季消息未果，只好找到蕭何(楊立新 飾)求問。蕭何亦不知劉季處境，拿了進城路牌給呂雉，安慰她幾句，讓她回去等待消息。呂雉回家，勸劉季父親安心吃飯，不料其大嫂一直冷眼冷語，惹怒呂雉，呂雉一巴掌掌摑在大嫂臉上，告誡她劉季才是全家的希望，沒有劉季，全家都得死。項梁到吳中的煉鐵作坊里召齊大家，說要替項羽遣散大家。眾人都不肯離開，誓要一直跟隨項羽“反秦復楚”士氣高漲?！　№椨鸹貋砜吹酱藙蓊^，亦說不想連累大家，被項梁拉走。項梁帶項羽來到一處隱蔽的士兵訓練場，項羽為眾人復楚的決心所震撼。項梁又假意帶項羽拜見郡守大人殷通先行請罪，得到殷通諒解。項梁告訴項羽要沉住氣，方可成大器。公元前209年，陳勝吳廣起義。天下大亂，民不聊生。秦宮中，胡亥整日一心玩樂，又性情暴虐，完全置朝廷百姓于不顧。