劉季的幾個好兄弟經(jīng)過努力前來匯報劉季徭役的事情解決了，100人好不容易湊齊了。大家討論著如此缺德的事情，去服了徭役，家就毀了，這是家破人亡的事情，劉季告訴大家不去也是違反大秦律例，一樣是死。劉季去找 蕭何(楊立新 飾)匯報100人的徭役已經(jīng)想方設(shè)法湊齊了，可是蕭何又告訴劉季上面已經(jīng)改了數(shù)目，這次是300人了，劉季聽了大怒，告訴蕭何整個泗水亭的男丁也沒有300人。

蕭何告訴劉季必須湊齊人數(shù)，否則大家人頭不保。劉季大喊亭長不干了，蕭何告訴劉季不干也得干，否則他蕭何也得死，并且家人都要被發(fā)配去當奴隸，劉季無奈只好答應(yīng)回去想辦法，蕭何告訴劉季他可以幫他湊出50人，剩下的150人就要劉季自己想辦法了。

劉季回到泗水亭向兄弟們說出上面的任務(wù)已經(jīng)改變，如今不僅亭里的男丁們都要出去做徭役，就算兄弟幾個也要去了。周勃家中有老母親無人奉養(yǎng)，他回答回家去考慮考慮，其他的人都答應(yīng)去做徭役。第二天周勃來找劉季告訴他想好了，答應(yīng)一起去。劉季高興的叫周勃好兄弟，并且想出一個辦法，讓周勃的老母親到自己家里讓大嫂二嫂一起幫忙照顧。

項伯走到路上險些遇見兵士搜身，幸虧駕著馬車經(jīng)過，大喊項伯奴才私自亂跑，項伯見機急忙上車。 張良(霍青 飾)帶著項伯出城，項伯向張良道謝，兩人互報家門，得知項伯是項燕之后，張良打聽起項梁和 項羽(何潤東 飾)的消息，項伯回答他們已經(jīng)分路而行了。張良建議項伯和自己同道而行，項伯搞笑的答應(yīng)了下來。

項梁和項羽已經(jīng)到達吳中之地，項梁再此已經(jīng)搜羅一批楚國復(fù)辟志士，項羽卻因為性格沖動，被項梁蒙在谷里。項羽到市集去買馬，遇到楚國人來此賣馬，心疼的買下馬匹縱馬疾馳。項羽提出想學(xué)習(xí)劍術(shù)，項梁帶他到鐘辟邪面前求教，可是項羽嫌鐘辟邪太羅嗦，提出和他比試，結(jié)果項羽用毫無章法的招式打敗了鐘辟邪。

項羽出走鐘辟邪的家里，忽然聽到一陣古琴聲，他循聲來到一處院落，在屋中彈琴的 虞姬(李依曉 飾)忽然見到項羽，想起他就是問起自己馬兒名字的人。見到項羽轉(zhuǎn)身要走，她急忙出聲相詢，項羽說出聞聲而來。虞姬見到項羽手中馬鞭，欲求購馬鞭，項羽說出此馬鞭對自己有非凡的意義，虞姬猜出項羽對自己的情意，高興的和項羽道別。

項羽路遇虞子期見他身背名劍，明言討劍，虞子期不肯交出寶劍，項羽出手制服虞子期搶過寶劍。項羽轉(zhuǎn)身就走，虞子期追在他身后請求他殺了自己，否則還劍，項羽提出兩人交個朋友，項羽把寶劍還給了虞子期，兩人成了莫逆之交。

項羽回家受到項梁的訓(xùn)斥，項羽解釋自己不想學(xué)習(xí)繁文縟節(jié)，項梁問起項羽想要學(xué)習(xí)什么，項羽回答要學(xué)習(xí)萬人敵。項梁開始教授項羽兵法，可是項羽還是嫌兵法太粗淺，項梁拿項羽沒有辦法，不禁一籌莫展。