扈三娘(宛美嘉 飾)為阻止祝龍娶她，約定與祝龍比武招親。祝龍明知功夫不濟，也只好答應(yīng)，并想與嚴琨 飾)(嚴琨 飾)一同娶親。楊雄(常鋮 飾)在妓院做小廝，身上的脂粉味讓巧云起了疑心。蓮兒(商蓉 飾)與?；⒃谝黄?，心里卻想的都是時遷(吳京 飾)，令她苦惱不已。此時的時遷和王英(吳軍 飾)被扈三娘關(guān)著，無計可施。潘老兒(柳玉林 飾)要給巧云的娘超度，裴如海(李峰 飾)請他和巧云一起去寺廟，并且拿出好酒招待。