蓮兒(商蓉 飾)夜闖知府遇險，幸虧時遷(吳京 飾)扮成蒙面人，關鍵時刻救了蓮兒。蓮兒對時遷假扮的蒙面人產(chǎn)生情愫。祝龍假意前去巧云家提親，潘老兒(柳玉林 飾)貪圖錢財，竟然答應了將巧云嫁給祝龍，楊雄(常鋮 飾)對此憤懣不已。晚上，時遷再次扮成蒙面人去見蓮兒，最終蓮兒知道了原來心目中的大俠就是近在咫尺的小跳蚤時遷，不禁又喜又氣。