建寧元年，大太監(jiān)總管曹節(jié)的曾孫 曹操(趙立新 飾)（小名阿瞞）入宮。當(dāng)時(shí)年僅14歲的漢靈帝主持朝政。因年齡尚幼，他根本無(wú)心處理政事，一心只想著怎么玩得開(kāi)心。他召曹操這些孩子們來(lái)主要是為了陪自己一起玩耍。沒(méi)等大臣們上奏的事情結(jié)束，他便迫不及待的跑到后宮與新召入宮的同齡孩子一起玩起了游戲。這些孩子們大多是朝中大臣的世子，而年幼的曹操因?yàn)槭腔鹿僮訉O的身份受到別人的鄙視和排斥。他深切地感受到了地位和身份帶給自己的痛苦。

與此同時(shí)，第二次黨錮之爭(zhēng)也在暗中進(jìn)行。大將軍竇武要皇上下旨滅曹家滿門(mén)。曹節(jié)卻搶先一步劫持了傳旨的黃門(mén)令山冰，然后用空白圣旨命屬下將太傅陳蕃等人杖斃。這一切被躲在暗處的曹操親眼目睹。接下來(lái)，竇武趕到宮中，誤中曹節(jié)的圈套，動(dòng)了武，曹節(jié)以謀反之命將其擒獲，竇武提出以自己的生命為代價(jià)，請(qǐng)他饒所有的屬下一命。曹節(jié)口頭應(yīng)允，但是待其自刎之后，仍命令將竇武的屬下一律殺死。事后，曹節(jié)帶著一幫屬下?lián)е送纯斓暮染谱鳂?lè)。曹操卻心情沉重的一個(gè)人孤單的蕩秋千。曹操的父親開(kāi)導(dǎo)兒子，講述他的身世。原來(lái)曹操原本是夏候世家的子弟，為了在黨派爭(zhēng)斗中保住實(shí)力，這才投入曹家的門(mén)下。

曹操上街，親眼看到士兵們押著“叛逆臣子的家眷”經(jīng)過(guò)。當(dāng)時(shí)，士兵鞭打一個(gè)走得慢的孕婦，犯人陳宮為了保護(hù)她，沖上去與士兵搏斗，此舉引起了曹操的注意，命屬下出重金將二人買(mǎi)下來(lái)，并且放掉他們。誰(shuí)料就在不久舉行的酒宴上，守候城門(mén)的士兵將逃走的孕婦抓了回來(lái)，孕婦抗不住毒打，招認(rèn)曹操就是放走自己的人。曹節(jié)大怒，罰曹操推磨，并訓(xùn)斥他不值得為一個(gè)卑賤的人犧牲自己，并教育他做人最重要的如何先保全自己。

十年后，曹操長(zhǎng)大成人，帶著一伙人去打獵，與袁術(shù) 袁紹(孫洪濤 飾)兄弟相遇，出身于儒家世族的二人對(duì)他的殷勤視若不見(jiàn)。