曹操(趙立新 飾)被皇帝任命去洛陽任北部尉。但是還沒走到府衙，就被一幫災(zāi)民堵祝曹操讓手下熬了一大鍋粥，告訴災(zāi)民每天會發(fā)放他們一碗粥喝不致餓死，但是要求男士必須去服兵役，女人們從事織布的工作，如果誰不遵守，就會受到懲罰。曹操這一行為傳到了宮中，曹操的名字被很多人知道，包括當時得寵的黃門郎蹇碩。

曹操的祖父曹騰離任回到老家養(yǎng)老，曹操預感到祖父離開后，先前曹家樹敵肯定會對自己下手，但是曹騰暗中相授機宜。

蹇碩命屬下在街頭尋找美女迷惑圣上，并趁機把叔父蹇圖推薦給圣上任重職。圣上迷戀美色，顧不得理朝政，同時還準備讓蹇碩接管兵權(quán)。

曹操頒布了禁夜令。屬下在巡邏的時候，恰逢夜間蹇圖帶刀飲酒，還不許小店關(guān)門。屬下們將蹇圖抓了起來。蹇碩得知消息，找到曹操替叔父求情，但是曹操不為所動，故意在他求情的時候不作聲，無奈之下，蹇碩只得將打叔父二十棒升到了五十棒。五十棒下去之后，蹇圖被活活打死，蹇碩對曹操恨之入骨，決定報復。

曹父深深為兒子擔憂，警告他做事太過。曹操不以為然，認為父親現(xiàn)在是大司農(nóng)，如果蹇碩對自己下手，父親可以卡住宮里的供給，以此制衡蹇碩。父親很是無奈。

不久，蹇碩舉薦曹操升任頓丘縣令。按當時的稅收來進，頓丘最高，算得上是肥缺。曹操不理解仇人為什么會幫自己升官。從父親口中得知，原來，頓丘并不是因為富裕才稅收高，而是因為當?shù)赜幸粋€叫王福的土豪，橫征暴斂，這才導致稅收增高。蹇碩此舉的目的，是為了借王福之手除掉曹操。

曹操去頓丘上任，路上被唐周帶人阻攔，懇求曹操懲罰王福。因為王福欺男霸女，無惡不作。但是曹操卻一反常態(tài)，用鞭子抽打百姓讓路，騎馬飛馳而過。

王福得知此事很是不解。曹操來拜訪，向王福索要一百萬錢，王福卻笑著說愿意給他兩百萬錢。