孫軍長見到羅書記后決定電告徐向前并向魚泉方向撤離，留在魚泉的錢糧被紅軍順利拿走，馮天魁(陳寶國飾)在中央軍的眼皮子底下又上演了紅云寺的一幕，他及時趕到大坪救出了薛岳，馮天魁事后得到了青天白日勛章。賀國光回到重慶準備對川軍整編，第一個裁撤的就是馮天魁。賀國光準備將永州防區(qū)撤去并派馮天魁去南京擔任虛職，賀國光知道馮天魁不會輕易退出永州，鄭沖從賀國光給的報紙上看到了孫傳芳被施劍翹刺殺，他向賀國光保證能完成任務(wù)。劉湘派豹公打探馮天魁的態(tài)度，封萍拿著共產(chǎn)黨的為抗日救國告全國同胞書給馮天魁看。劉湘收到了手下幾人送來的牛寶，這讓他很惱火，他懷疑是馮天魁攛掇的。沈虹向馮天魁匯報了王如煙和春妮的情況，還稱是劉湘讓她來的。賀國光和康兆民準備一起去永州，康兆民已派別動隊悄悄潛入，劉湘也被通知去永州。黨中央派羅書記和張曙時去四川重新建立省委，蔣介石和日本人簽訂了何梅條約以致拱手讓出整個華北，封萍清楚保住川軍可以增加部分抗日力量。鄭沖手下看到封萍和羅書記在說話，鄭沖到后要抓他們，但是沒能得逞。賀國光擔心馮天魁生變，他讓康兆民去聯(lián)系部隊。劉湘在馮天魁面前說了自己的難處，馮天魁知道蔣介石還記著龍溪事件，他的六十六師比一個軍的編制還大。