鄭沖吹起了口琴，他思念著每次戰(zhàn)斗中犧牲的戰(zhàn)友們。馮天魁(陳寶國飾)在大戰(zhàn)前夕命士兵們吃好喝好。日軍的炮兵和飛機向馮天魁的前沿陣地界河發(fā)起攻擊，馮天魁親臨前線指揮戰(zhàn)斗，他命人將部隊撤到界河另一邊。磯谷被激怒了，他命部隊不惜代價沖過界河。第一天的戰(zhàn)斗結束了，日軍沒跨過馮天魁的前沿陣地，但也付出了兩千多人的代價。磯谷派飛機向界河陣地投下了毒氣彈，大批戰(zhàn)士被毒死在陣地上，日軍趁機攻擊。羅安烈聽說一二六旅的情況后趕過去指揮戰(zhàn)斗，戰(zhàn)爭已經持續(xù)兩天，馮天魁的部隊損傷慘重，而日軍的多次進攻也被打退。由于日軍飛機的轟炸，羅家烈倒在戰(zhàn)場上，但生前插上了川軍的旗幟，他用生命告訴他們這才是真正的川軍。坂垣師團準備攻擊臨城，馮天魁收到了情報，他清楚這是他們想抄自己的后路。前線的川軍由于彈藥不足和日本人展開肉搏，守備臨城的王吉安棄守要逃走，走之前見到了馮天魁，馮天魁請出李宗仁的電報，王吉安被馮天魁就地正法。