周恩來(劉勁 飾)攜李克農(nóng)等人前往膚施。剿共前線軍事考察團(tuán)的記者會上張學(xué)良(胡軍 飾)中途離席，自駕飛機(jī)前往膚施。張學(xué)良與周恩來帶領(lǐng)的中共代表團(tuán)圍繞是逼蔣抗日，還是反蔣抗日等問題上進(jìn)行了徹夜會談，同時(shí)張學(xué)良為了支持共產(chǎn)黨抗日提供了經(jīng)濟(jì)支援，毫不知情的楊虎城(劉交心 飾)也開始覺得近期張學(xué)良的舉動(dòng)有所異常。張學(xué)良與周恩來會面后，直接前往閻錫山住處，說服閻錫山同自己一起與共產(chǎn)黨聯(lián)手北上抗日。