山陽縱隊的部分部隊被國民黨特務策反，葉挺(吳京安 飾)當機立斷，改組了江北部隊的組織領導機構，鞏固了江北部隊。中央命令葉挺巡視江北各地，同國民黨當局商談戰(zhàn)略和補給問題。李濤(蔣昌義 飾)奉馮雪峰之命，前來向葉挺匯報工作，請求補給。彭雪峰部隊艱苦轉戰(zhàn)的情形使葉挺十分震驚。這次和李濤的意外邂逅，給余秀英(張延 飾)留下了深刻的印象。葉挺返回皖南時，把余秀英留在了江北工作，余秀英和李濤開始了并肩作戰(zhàn)的歷程。全國抗戰(zhàn)形勢發(fā)展很快，但項英(馮國慶 飾)對東進北上戰(zhàn)略仍在猶豫不決。葉挺返回皖南后，與項英的矛盾進一步加深，黯然離開了云嶺。劉少奇(郭連文 飾)提出了經營蘇北的戰(zhàn)略，得到了黨中央和毛澤東(李克儉 飾)的贊賞。劉少奇到達江北后，大刀闊斧地就新四軍的建設和戰(zhàn)略提出了一系列正確的主張。