中央嚴令新四軍軍部限期離開云嶺。考慮到葉挺(吳京安 飾)的安全，中央指示葉挺先行離開云嶺，葉挺表示要與部隊共同進退。黃江河(劉之冰 飾)在突圍前回到云嶺，使梅青(羅湘晉 飾)激動萬分。葉挺對黃江河的到來非常高興，黃江河臨危受命，擔任了機關(guān)縱隊司令員。余秀英(張延 飾)打算把孫厚忠調(diào)離項英(馮國慶 飾)身邊，被項英婉言勸阻。黃江河讓梅青和已有身孕的余秀英隨家屬分隊先行撤離，倆人都堅持留了下來。項英讓余秀英把軍部積存的幾十萬軍費分別縫到幾件棉背心里，交給軍部的主要領(lǐng)導攜帶。在大兵壓境的沉重氣氛下，新四軍軍部九千名官兵離開他們生活戰(zhàn)斗了三年的云嶺，開始了悲壯的皖南突圍。