在上海，孫嘯秋(黃達亮 飾)與日本人建立了聯系。看到他為一已之利出賣國家，跟隨多年的參謀英先生(徐守欽 飾)直言相諫，無奈孫嘯秋利欲熏心，一意孤行，英先生只得留書一封，不告而別。自從丹丹回到天津后，蘇繼飛(吳興國 飾)對她的感情欲罷不能，他經常借口開會跑到丹丹處與其幽會。一天，白露(陳雅倫 飾)前來控望，正好遇見兩人在一起，丹丹此時也不想長久隱瞞下去，她將自己和姐夫的事全部告訴了白露，白露勸丹丹萬萬不可將此事告訴劍羽。在為白露送行的晚餐上，張樹聲(吳文倫 飾)看出了兒子的心事，他將繼飛叫到一邊問話，在明察秋毫的父親面前，蘇繼飛坦白了自己和丹丹的關系。為給丹丹一個名分，蘇繼飛試探性地詢問武劍羽(張瑜 飾)是否同意自己娶姨幫太太，武劍羽斷然拒絕了。楚丹丹(郭金 飾)跟隨白露先行回到了上海，白露將丹丹帶到帥府，把自己嫁給孫嘯秋的事告訴了她，此時的白露再次懷上了孫嘯秋的孩子。