幸子(馬皓恬 飾)得知自己懷孕是假的，是郎中(張嘉禾 飾)為了騙自己的寶貝而用的假藥，她崩潰了。出于日本貴族小姐的驕傲，出于對欺騙趙舒城(于毅 飾)的恐懼，幸子切腹自殺了。趙舒城帶領(lǐng)部隊(duì)一路上勢如破竹，就是阻攔的小股土匪也被打得落荒而逃，很快，趙舒城帶著部隊(duì)來到了宋家寨外面。趙舒城很輕易的攻進(jìn)了宋家寨，可里面空空如也。這一出空城計(jì)惹怒了趙舒城，趙舒城不能讓土匪窩留著，放火燒了宋家寨。宋家寨的兄弟們雖然很舍不得宋家寨，但為了殺鬼子，大家忍痛割愛。趙舒城帶著部隊(duì)離開了宋家寨，霍嘯林(楊志剛 飾)早就安排好了宋家寨的兄弟們埋伏在半路，殺了趙舒城個(gè)措手不及，趙舒城的軍隊(duì)兵力大傷。趙舒城的手下跑去找何子清(陳立新 飾)，要去給赤本大佐報(bào)信，卻被何子清給鎖在了屋內(nèi)。何子清向赤本大佐報(bào)了假消息，說趙舒城這一仗一定打得非常順利。何子清向赤本大佐提議，給幸子找一處好地方安心養(yǎng)胎，霍家就是個(gè)很合適的選擇。為了妹妹，赤本大佐跟著何子清來到霍家看房子，何子清找了借口退下去了，留赤本大佐繼續(xù)參觀房子。趙舒城已經(jīng)被打得落花流水，他趕緊往回跑，沒想到霍嘯林早已安排好獵戶(賈宏偉 飾)帶著兄弟們在那兒等著趙舒城，又殺了趙舒城的日本兵第二個(gè)回合。霍嘯林與栗子三兄弟、小六(巨興茂 飾)、約翰喬(馬赫 飾)、馮大眼珠子等人成立了一個(gè)特別行動隊(duì)，準(zhǔn)備對付興隆縣城的全部鬼子。參觀了霍家的赤本大佐對霍家很是滿意，沒想到霍嘯林正坐在屋內(nèi)等著他，赤本大佐嚇了一大跳。兩個(gè)被面粉模糊了視線的日軍副官被霍嘯林消滅。消滅光外面的日本兵后，馮大眼珠子和約翰·喬沖進(jìn)了指揮部，將里面的日本兵消滅。城外廣場上集結(jié)的日本兵聽到指揮部傳來的爆炸聲，掉頭支援指揮部，被埋伏好的栗子三兄弟用手雷炸了個(gè)七零八落。可幾個(gè)幸存的日本兵及時(shí)還擊，栗子兄弟危在旦夕，韓親仁(江濤 飾)及時(shí)帶領(lǐng)共產(chǎn)黨員救下了栗子兄弟。赤本要霍嘯林像個(gè)武士一樣和他決斗，霍嘯林答應(yīng)了。