田中(曹禹 飾)和段天峰(錢志 飾)均猜測孫濟(jì)生(賀賢威 飾)躲在震東武館，田中派金田武(楊政 飾)去暗殺馬永貞(陳國坤 飾)，兩人一場生死之戰(zhàn)，金終不敵貞，戰(zhàn)敗后切腹自殺。段天峰帶人搜索震東武館未果，將貞帶回大帥府囚禁在地牢之中，翠苦勸父親無果，將貞放出。貞決定全力以赴擊破段、田陰謀，柳在生死關(guān)頭真情流露，兩人終于解開心結(jié)，翠在一邊不禁自傷。翠得悉父親陰謀，爭執(zhí)離開，亦發(fā)現(xiàn)已無顏面對貞。貞托小丁將柳送離上海，柳卻決定陪貞一起面對困境。段大帥、白癩痢(徐少強(qiáng) 飾)、田中終于勾結(jié)在一起，白得知細(xì)菌試驗禍害國人，激起一絲良心，使計破壞試驗妄想一并鏟除馬永貞，稱霸上海。馬大娘(博弘 飾)找到蝶，母女相認(rèn)唏噓不止。白癩痢趁人之危，大娘慘死，卻為能看到女兒深感欣慰。羅和貞在倉庫遇到劉勇(閆彥龍 飾)，貞以大義打動，劉勇進(jìn)退兩難，自殺引爆了火藥和細(xì)菌倉庫一起終結(jié)。田中陰謀被碎，躲進(jìn)大帥府槍殺了段天峰后自殺，翠晚到一步，只聽到父親遺言，去七重天救貞。木村(涂圣成 飾)跑進(jìn)劇院意欲強(qiáng)暴柳，一番拉扯，竟被柳的簪子刺入后腦，一代高手死于意外。貞在七重天找到白癩痢，經(jīng)過一番苦斗白被制服，此時小蝶闖入，說出母親一眼，要貞?zhàn)埩税?，貞悲痛答?yīng)，卻被白反擊得手。貞臨死，抱住白一起跳窗。柳菊池(周牧茵 飾)恰好趕到見貞最后一面，貞死在心愛之人懷中，柳自殺殉情，蝶望著死去的大哥和父親發(fā)出一聲悲嚎。上海歷經(jīng)了這次大事終于歸于平靜，翠出家，羅湛(樊少皇 飾)去了南方，蝶也跟著孫濟(jì)生離開了這個是非之地。