在勘察完現(xiàn)場(chǎng)之后，八路軍決定攻打日軍陽(yáng)明堡機(jī)場(chǎng)，雙方發(fā)生激烈戰(zhàn)斗，大部分戰(zhàn)士不懂得如何去炸毀飛機(jī)，只有少部分戰(zhàn)士知道飛機(jī)的薄弱位置，然后把炸彈放在了那里。學(xué)生劉白浪也參與到了奇襲陽(yáng)明機(jī)堡的戰(zhàn)斗中，卻不幸遇難。天色大亮?xí)r，八路軍按計(jì)劃撤退，陽(yáng)明堡機(jī)場(chǎng)被炸得一片狼籍，此次戰(zhàn)斗給日軍的飛機(jī)作戰(zhàn)予以重創(chuàng)。

日軍攻下南京城，在南京城進(jìn)行長(zhǎng)達(dá)數(shù)日的燒殺搶掠，造成南京民眾及戰(zhàn)俘死亡三十萬(wàn)的慘劇，就是慘絕人寰的南京大屠殺。毛澤東(王雷 飾)從報(bào)紙上看到了南京被日軍血洗的消息，他悲憤交加地流下了眼淚，當(dāng)著周恩來(lái)(夏德俊 飾)的面痛斥日軍的殘暴行為，這是日軍對(duì)中國(guó)人民犯下的不可饒恕的罪行。

肖天寶去拜訪了冼星海(李佳航 飾)，代表上級(jí)聘請(qǐng)冼星海到八路軍部隊(duì)任職，負(fù)責(zé)創(chuàng)作音樂(lè)，同時(shí)教戰(zhàn)士們唱歌，他稱只要冼星海愿意去，每個(gè)月就可以拿到十個(gè)大洋，比周恩來(lái)的月薪還要高。這時(shí)，冼星海妻子回來(lái)，提醒冼星海獲得了百代唱片公司邀請(qǐng)，而冼星海如果同意入職百代唱片公司，就能拿到兩百大洋月薪。八路軍只給出了十塊大洋月薪，而百代唱片公司開(kāi)口就兩百大洋的月薪，這讓肖天寶有些難堪，他趕緊聲明，組織上不會(huì)強(qiáng)迫冼星海去就職的，一切還憑冼星海的自愿。

肖天寶覺(jué)得冼星海不可能跟自己去延安了，他在離去前提到自己看不懂五線譜，想請(qǐng)冼星海寫一份簡(jiǎn)譜給他當(dāng)作紀(jì)念，冼星海爽快地答應(yīng)下來(lái)。周恩來(lái)邀請(qǐng)冼星海去編排太行山歌曲，汪清衛(wèi)在辦公室與前共產(chǎn)黨員周佛海聊到了抗日歌曲，當(dāng)他得知冼星海編排的是太行山歌曲后有些惱怒，認(rèn)定太行山根本代表不了中國(guó)。汪精衛(wèi)因?yàn)闅鈵蓝鴱?fù)發(fā)了腰疼病，他不由自主地癱坐在椅子上，頭腦中回想起了自己患上腰疼病的原因，他曾經(jīng)在一次活動(dòng)中遭到了一名愛(ài)國(guó)人士暗殺，腰部中槍而留下了隱疾。

肖天寶沒(méi)有完成上級(jí)交給的任務(wù)，他有些失望地上車離去，可是卡車開(kāi)出去不遠(yuǎn)，就遭到了日軍飛機(jī)的轟炸，車上的炸藥轟然炸響，肖天寶跟卡車一起被火海吞沒(méi)。冼星海目睹了肖天寶犧牲經(jīng)過(guò)，他深愛(ài)觸動(dòng)，跟妻子商量著下一步的何去何從，妻子支持他去延安做音樂(lè)老師，因?yàn)檠影矖l件堅(jiān)苦，而且月薪只有十個(gè)大洋，冼星海跟妻子開(kāi)起了玩笑，擔(dān)心自己和妻子都適應(yīng)不了延安的堅(jiān)苦生活。最終，冼星海放棄了百代唱片高薪聘請(qǐng)，而是選擇去延安拿低薪當(dāng)音樂(lè)老師，夫妻倆人在前往延安的路上遭到日軍襲擊，肖天寶的哥哥趕來(lái)接應(yīng)，熱情洋溢地向冼星海自我介紹。

冼星海得知眼前的戰(zhàn)士是肖天寶的哥哥，頓時(shí)心頭一緊，硬起頭皮告訴他肖天寶已經(jīng)犧牲了，也正是由于肖天寶的犧牲，才讓冼星海下定決心要來(lái)延安做音樂(lè)老師。戰(zhàn)士們集合在一起要聆聽(tīng)冼星海的訓(xùn)話，沒(méi)想到冼星海卻是一臉謙虛地向戰(zhàn)士們彎腰行禮，這讓大家一頭霧水，按常理來(lái)說(shuō)應(yīng)該是學(xué)生們向老師行禮，但冼星海卻反過(guò)來(lái)了，他向?qū)W生們解釋自己主動(dòng)行禮原因，他在音樂(lè)上是學(xué)生們的老師，但是要論抗日殺敵，學(xué)生們就是他的老師。