段興故意上山為白曉月(宋佳 飾)報信，實則要探聽山上虛實和對策。
魏老火用過慧通大師的關(guān)系找到國老，共商對敵48軍的計策。
譚志祥(邵兵 飾)連夜趕制作戰(zhàn)計劃，不想，剛剛做完，就得到了出發(fā)的命令，沒有機會將做戰(zhàn)書送出去。他告訴孟天然(博弘 飾)幫自己到聯(lián)絡(luò)地點理發(fā)館去送理發(fā)的錢就隨軍離開。
段興勸說白曉月投降，白曉月從段興的身上看出了破綻。
孟天然到理發(fā)館送錢，地下工作人員張裁縫猜測到了譚志祥的用意，孤身潛入白府，拿出了藏在譚志祥枕頭下的作戰(zhàn)計劃。
白曉月的計劃與魏老火的計劃不謀而合，在國老和白曉月的帶領(lǐng)下，利用山形地勢，與直屬團周旋，并用計將48軍直屬團引入了狼谷。
原本想投靠段興脫離土匪生涯的喜木匠還沒來得及報告內(nèi)幕消息，直屬團就被事先安排好的大水沖得一塌糊涂。
段興搶先下了山。
川東縱隊和云金山寨聯(lián)合，將48軍直屬團打垮，所有的將領(lǐng)都被俘獲。