白曉月(宋佳 飾)偽裝成被捉的孟天然(博弘 飾)，帶人搶先趕到了龍角碼頭，趁勢搶奪了船只，制住了船上的人。段興被譚志祥(邵兵 飾)追趕而來，慌亂之中，段興沒有分辨清楚船上是云金山寨的人，自投羅網(wǎng)。孟天然被救了，譚志祥也趕到了。
由于孟嘗中(馮恩鶴 飾)的遇險，孟嘗中手下的師長們開始產(chǎn)生紛爭，有人愿意起義，有人態(tài)度保守。
白曉月將譚志祥早年送給自己的項鏈送給了孟天然，從心底打算成全孟天然與譚志祥。
段興跳水逃走。
經(jīng)過激烈的戰(zhàn)斗，加上譚志祥利用船只騙過了吳鈞的眼睛，孟嘗中終于得救。這讓孟嘗中更加堅定了起義的決心。
譚志祥告訴吳鈞，紅狼并不是某個人的代號，而是聯(lián)絡代號，吳鈞從一開始追蹤紅狼就注定失敗。
孟嘗中順利起義，云金城和平解放。
孟天然參軍離開，答應與譚志祥彼此考慮之間的感情。譚志祥這才知道，從他一進48軍起，孟天然就發(fā)現(xiàn)了他的真實身份，而之后這一步步的行動，都是孟天然在暗地里支持著他。譚志祥感動萬分。
魏老火為白曉月寫了一份證明信，證明云金山寨曾經(jīng)配合川東縱隊的行動，已經(jīng)使用川東縱隊游擊隊的番號。譚志祥將證明信送到云金山寨，與白曉月道別，即隨軍離去。