馮久的手下警告袁浩如果他辦事不利，存在二心一定會性命不保，袁浩連聲答應(yīng)著離開了。霍元甲(李浩軒 飾)在家里正和王芷蘭(劉真君 飾)說話，因為天津不太平，他想讓王芷蘭帶孩子回到鄉(xiāng)下，但是王芷蘭說自己不會和霍元甲分開的，一家人生死都要在一起。這時，阿福來報告，黑拳賽場又有人挑戰(zhàn)?；粼讕е姷苄智叭ヒ豢淳烤?。而日本人宮本也在為怎么找到大刀王五費盡心機(jī)，他和少佐也來到黑拳賽場，想從這里能發(fā)現(xiàn)大刀王五的蹤跡?；粼讈淼劫悎鲆豢?，發(fā)出挑戰(zhàn)的正是自己的結(jié)義兄弟大刀王五，他上前打招呼，但是王五卻裝作不認(rèn)識他，并向他發(fā)出挑戰(zhàn)，為了弄清楚大刀王五的隱情，霍元甲上臺迎戰(zhàn)，王五悄聲告訴他，這次霍元甲必須輸，霍元甲雖然不明就里，但是他相信王五的為人，知道他肯定有不得以的苦衷，于是在兩個人的交手中，藏起了幾成功力，故意輸給了大刀王五，這樣大刀王五就成了津門第一。

躲在簾子后面觀察的馮久看到這種情況，決定放棄霍元甲，選擇大刀王五為自己所用，他讓手下好好調(diào)查一下大刀王五的背景底細(xì)。馮久來到劉汝冀的府邸，原來兩個人是老相識，劉汝冀能在官場混的風(fēng)生水起，全靠馮久的青幫勢力，而同時劉汝冀又利用權(quán)勢為馮久大開方便之門，使得青幫在短短幾年就發(fā)展成了第一大幫會，這次馮久重回天津，其實是劉汝冀急招他回來保護(hù)自己的，馮久正是為了幫助劉汝冀順利逃跑，才設(shè)下擂臺，篩選出一等一的高手，來護(hù)衛(wèi)劉汝冀。馮久向劉汝冀報告目前自己篩選出兩個人，一個是霍元甲，一個是大刀王五，劉汝冀對馮久說，霍元甲不要考慮，因為這個人向來不畏權(quán)勢，總與官府作對，不是自己的女兒劉令羽(金泊含 飾)求情，自己早就殺了他。馮久答應(yīng)那就對王五進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查后選用王五。

霍元甲帶著兄弟們回到三義鏢局，大家都對王五今天的表現(xiàn)感到不解，這時一把飛刀直射到桌子上，是王五的飛刀傳書，他邀請霍元甲帶著兄弟們?nèi)ゼs定地點赴約。霍元甲不疑有他，晚上和眾弟兄一起來到約定地點，這是郊外一個隱秘的所在，有一個頭扎紅色頭巾的人出來接應(yīng)，并說出暗號讓他們對接，霍元甲報上下句，對上了暗號，便被人帶到一間房內(nèi)，看到大刀王五正和幾個一色紅頭巾裝扮的人喝酒，王五一見霍元甲，便熱情的邀請他坐下，介紹說這里是義和團(tuán)總部，這些人都是自己義和團(tuán)的兄弟們，霍元甲把擂臺上王五非要自己輸給他的疑慮說了出來，王五解釋說，擂臺是青幫頭目馮久所設(shè)，為的就是替劉汝冀選拔貼身護(hù)衛(wèi)，而劉汝冀雙手沾滿了武林人士的鮮血，血債累累，自己早就想殺了他為武林人除害，這次就是一個很好的機(jī)會，所以他要霍元甲敗給自己，自己成為津門第一，好被馮久選上得以接近劉汝冀趁機(jī)殺了他。他邀請霍元甲加入義和團(tuán)，共同抗擊洋人入侵?；粼拙芙^參加義和團(tuán)，但是表示會和王五一起保家衛(wèi)國。

袁浩聽到王五說的這些內(nèi)幕，悄悄跑去見到馮久，把王五的打算合盤告訴了馮久，馮久聽了很震驚，他賞給袁浩一包銀子，袁浩便心滿意足的離開了，徐慧卿恰好看到他的背影，但是她不確定是不是袁浩。袁克瑞約劉令羽出來吃飯，他要帶劉令羽到東洋讀書，劉令羽說國難當(dāng)頭這是逃跑，她絕對不會去的。這時霍元甲和農(nóng)勁蓀等人也來到飯館吃飯，大刀王五又來找霍元甲要一分高下。而宮本和少佐一直偷偷跟蹤著大刀王五，他的手下把大刀王五團(tuán)團(tuán)圍住，宮本使重拳傷了大刀王五，農(nóng)勁蓀趕忙帶著王五離開，霍元甲和大疤臉全力迎戰(zhàn)宮本和他的手下。而少佐卻擋住了農(nóng)勁蓀他們的去路，她叫著農(nóng)勁蓀的名字讓他把大刀王五留下，農(nóng)勁蓀很奇怪她怎么知道自己的名字，原來這個日本少佐就是和枝的妹妹櫻花。