王芷蘭(劉真君 飾)和家丁因為中了侏儒人的迷魂散而漸漸體力不支，正當侏儒人準備向王芷蘭伸出魔掌加害于她的時候，王德信帶著陳文虎趕到，霍元甲(李浩軒 飾)的朋友農公子也隨阿福先后到來，陳文虎制服了侏儒人，但是正要問他誰是幕后指使的時候，侏儒人卻中毒針而死。王德信不顧阿福和農公子的阻攔，堅持帶走了昏迷的王芷蘭，美其名曰保護霍夫人的安全，其實是想等霍元甲回來后以王芷蘭要挾霍元甲交出寶物。農公子在尋找霍元甲報信的路上，卻被和枝打暈后劫走。

霍元甲和大疤臉，袁浩三人背著從箱子里取出的寶物匆匆趕路，他們來到密林里一個小木屋歇腳，三人打開包裹，看到寶物原來是一尊金光閃閃的純金佛像。袁浩看出這是皇宮里供奉的國寶，是當年康熙皇帝命工匠耗費十年功夫才打造出來的一座金佛，價值傾國?；粼走@才明白自己一開始就被人設計利用了，根本沒有什么賑災糧食，而是借運糧之名，讓自己為他們賣命。而且能從宮中盜出如此貴重的佛像販運，肯定是為了賣出非?？捎^的價格，只有賣給洋人才能拿到高價，那么，一定是官商勾結才能派軍隊護送交易，如此看來，這里面藏著太多的陰謀和內幕了，所以絕不可以輕舉妄動。

金光閃閃的佛像在兄弟三人手里成了一個燙手的山芋，經過反復考慮，霍元甲終于想出了一個妙計：兄弟三人兵分兩路，袁浩去找劉令羽(金泊含 飾)，通過她找到她的父親天津布政司劉汝冀，向他說明情況；自己和大疤臉把寶物送給王德信，看他如何處置，如果他出售給洋人，就稟明劉汝冀，在他們交易時一舉拿下，到時候人贓并獲，既能保護國寶不落入洋人之手，又能抓到賊人。大家聽了都覺得這個計策很好，可以一舉兩得。于是三人分頭行動。

袁浩去找大小姐劉令羽，說霍元甲遇到了危險讓劉小姐去救，但卻被劉令羽惡語相向，因為劉令羽看不上袁浩的為人，所以根本不相信他的話。再加上父親劉汝冀為她定下和直隸總督袁公子的婚事，她憤而離家出走，袁浩只得跟著出來，再三懇請。劉令羽半信半疑間將其綁在馬后，一路拖著去找霍元甲。這邊，霍元甲把寶物藏在房頂，對大疤臉說讓他好生看管，自己出去尋找一條船，從水路運往天津。他來到水邊，碰見那個神秘的骷髏人，骷髏人在這里等他多時，為的是要回寶物，但是霍元甲堅決不給，說是朝廷的東西理應還回去，不能落在一個水匪手里。二人話不投機便開始交手，最后還是霍元甲技高一籌，骷髏人只得暫時離去。

霍元甲回到小木屋，發(fā)現(xiàn)情況不對，急忙上前，果然發(fā)現(xiàn)大疤臉被捆住屋后，日本人已經一路追到這里了，和枝和學兄武藤對霍元甲招招致命，步步緊逼，霍元甲也使出渾身招數(shù)，精神抖擻的迎戰(zhàn)，但是好漢難敵四手，眼看霍元甲窮于應付，大疤臉不禁怒從心起，他一使勁崩斷了捆住自己的繩索，沖向和枝二人與霍元甲一起并肩開打。此時，奉劉汝冀之命，前來捉小姐回家的清兵也跟著劉令羽來到了樹林里，但是，這些兵并不敢對嬌蠻的大小姐動手，反而被她打的屁滾尿流。