槐花是代杜麗(溫崢嶸 飾)死的，杜鵑舉起槍來(lái)再次對(duì)準(zhǔn)杜麗。杜麗讓杜鵑看著槐花的眼睛，正看著杜鵑。杜麗讓杜鵑開槍，杜鵑終于沒有狠下心來(lái)開槍，顫抖著跑了出去。

小北風(fēng)帶人守在路口，黑五的車開了過(guò)來(lái)，小北風(fēng)帶人沖出，吳蕾發(fā)現(xiàn)中了埋伏，與黑五伏在車上，開車沖了過(guò)去。

小北風(fēng)拿起卡檳槍，一頓連射，打中了吳蕾的腿和背。

但黑五還是開車逃走了。小北風(fēng)趕緊通知杜鵑。

黑五把車開到安全處，沒有發(fā)現(xiàn)吳蕾受傷，笑小北風(fēng)還想埋伏自己。

吳蕾給黑五定了幾條婚后的規(guī)距，黑五要求吳蕾婚后什么都不要干，就專門給他生七八個(gè)孩子。

黑五問(wèn)剛才吳蕾剛才想對(duì)自己說(shuō)什么？吳蕾稱沒什么。吳蕾不讓黑五亂說(shuō)，就把自己珍愛的哨子塞到黑五的嘴里。黑五給吳蕾的孩子起名叫杜皮。黑五猛然省悟是吳蕾懷孕了，興奮地將吳蕾擁入懷中，卻沾了兩手鮮血。

黑五終于發(fā)現(xiàn)吳蕾受了重傷。吳蕾勸黑五，以后找個(gè)好女人，輪圓了肚子給他生孩子。黑五發(fā)誓，這一輩子就只認(rèn)吳蕾一個(gè)人。吳蕾倒在黑五的肩頭閉上了眼睛。

黑五瘋了一樣將吳蕾的尸體抱到他與吳蕾常去喝酒的酒館，將吳蕾端端正正放在椅子上，拿槍逼走了所有人。吳蕾曾要求在這個(gè)飯店舉行婚禮，現(xiàn)在吳蕾死了，黑五逼著老板立即辦婚宴，要完成愛妻最后的心愿。

黑五含著淚水按照原來(lái)與吳蕾約定的婚宴樣子，與吳蕾舉行婚禮。對(duì)吳蕾說(shuō)，他答應(yīng)吳蕾在這個(gè)飯店舉行婚宴，還有吳蕾最喜歡的醉蟹。黑五一杯一杯地喝著酒，感謝吳蕾愛上自己，感謝吳蕾讓自己愛上她，讓吳蕾帶著孩子在另一個(gè)世界過(guò)好。

喝醉的黑五想起了與吳蕾之間發(fā)生的一切。

一切都按照日本人的計(jì)劃在進(jìn)行。小北風(fēng)伏擊了黑五，打死了吳蕾，以黑五的個(gè)性，很快就會(huì)與小北風(fēng)打起來(lái)。

童飛(曹磊 飾)這幾天沒有了消息，坂垣認(rèn)定，幾天后，黑五已與小北風(fēng)打得不可開交，屆時(shí)，即使童飛想停戰(zhàn)，也停不下來(lái)了。

但黑五的勢(shì)力比童飛弱得多。坂垣讓芥川去告訴黑五，日本人出槍、人全力支持黑五，只要黑五殺了童飛，就支持黑五當(dāng)漕幫幫主，以前的事既往不究。

童飛正在謀劃如何侵襲倉(cāng)庫(kù)，只要能搞清楚虹口倉(cāng)庫(kù)的結(jié)構(gòu)，童飛就能混進(jìn)去。虹口倉(cāng)庫(kù)是日本人建的，要想辦法找到20年前建造倉(cāng)庫(kù)的中國(guó)工人。萬(wàn)妍稱共產(chǎn)黨有辦法。

杜麗勸黑五冷靜，一切等童飛來(lái)了再說(shuō)。兩小時(shí)前，黑五正與吳蕾商議要結(jié)婚，而小北風(fēng)卻打死了吳蕾。杜麗勸黑五千萬(wàn)不能沖動(dòng)，一打起來(lái)就停不下來(lái)了。黑五悲憤地對(duì)姐姐喊，他什么也不管了，以后不要再在自己面前提起姓童的。

黑五召集所有弟兄，與小北風(fēng)開戰(zhàn)。

芥川來(lái)見黑五，稱他是為了漕幫幫主而來(lái)。

童飛正為了虹口倉(cāng)庫(kù)費(fèi)盡心神。姜根找來(lái)了老吳頭。老吳頭的父親參加過(guò)虹口倉(cāng)庫(kù)建設(shè)，倉(cāng)庫(kù)修好之后，就將他父親送去日本，可能是被扔到了海里。

老吳頭向童飛提供了一個(gè)重要情報(bào)，虹口倉(cāng)庫(kù)的下水道自成一個(gè)體系，十年前老吳頭在北四川路修下水道時(shí)，將虹口倉(cāng)庫(kù)的下水道挖通，當(dāng)時(shí)害怕，就悄悄堵上，現(xiàn)在吳把式還能找到那個(gè)下水道口。

芥川帶來(lái)了五百萬(wàn)元錢，送給黑五。黑五想與漕幫對(duì)抗，不缺錢，日本人還要給黑五送人。

黑五毀過(guò)日本人的假幣行動(dòng)，結(jié)下那么深的梁子，黑五不相信日本人怎么會(huì)幫助自己。芥川提出，唯一的條件，就是殺了童飛。

杜鵑殺了彪子喜歡的槐花，彪子沖到軍統(tǒng)總部，瘋了一樣去找童飛，小北風(fēng)殺了吳蕾，杜鵑要?dú)⒍披?，出大事了?/p>

小北風(fēng)對(duì)杜鵑最終沒有殺杜麗十分不滿。姐弟兩人把黑五姐弟倆一個(gè)都沒殺死，互相埋怨。

黑五帶人沖進(jìn)了漕幫見人就打。杜鵑與小北風(fēng)只能倉(cāng)皇逃命。

芥川帶著日本人埋伏在外面守著，童飛與彪子開車一路飛奔回來(lái)，日本人已經(jīng)把車包圍。童飛與彪子跳下車，與日本人展開激烈槍戰(zhàn)。

童飛與彪子沒子彈了，正危急時(shí)刻，萬(wàn)妍開車帶著姜根前來(lái)，在槍林彈雨中救走了童飛和彪子。

黑五去拉幾個(gè)漕幫堂主兄弟入伙，堂主稱，黑五要為媳婦報(bào)仇那沒話說(shuō)，但黑五要找童飛報(bào)仇，童飛可不是省油的燈。黑五一開戰(zhàn)，讓漕幫的人都很難辦。黑五給每人五十萬(wàn)元，要求他們按兵不動(dòng)，誰(shuí)都不幫。

童飛罵小北風(fēng)背信棄義?，F(xiàn)在日本人馬上就要發(fā)動(dòng)侵華戰(zhàn)爭(zhēng)，這個(gè)節(jié)骨眼上，小北風(fēng)這一鬧，黑五就與日本人勾結(jié)起來(lái)了。小北風(fēng)稱那就殺了黑五，童飛罵他那就成為了民族的罪人。

小北風(fēng)稱自己也不想這么做，但他就是忍不住。小北風(fēng)稱人已殺了，如果童飛不解恨，就殺了自己。童飛讓小北風(fēng)滾。

吳蕾的靈堂里，黑五沉痛悼念吳蕾。黑五知道吳蕾不喜歡日本人，黑五也不喜歡日本人，但現(xiàn)在只能與日本人聯(lián)手，才能給吳蕾報(bào)仇。

孫笠責(zé)罵童飛到了這么關(guān)鍵的時(shí)候，怎么連自己家里這點(diǎn)事情都辦理不好？！戴笠一天十個(gè)電話催促童飛趕緊行動(dòng)，孫笠威脅童飛，如果這件事情處理不好，軍統(tǒng)就不能再支持童飛了。

孫探長(zhǎng)也來(lái)找童飛，童飛這么講情義，但小北風(fēng)殺了吳蕾這個(gè)警察，震動(dòng)了整個(gè)巡捕房，引起全體警察都將罷工，連總探長(zhǎng)都?jí)翰幌聛?lái)。如果童飛堅(jiān)持不把小北風(fēng)交出去，巡捕方就再也不能支持童飛了。

現(xiàn)在的軍統(tǒng)與巡捕房都不再支持童飛，漕幫的各個(gè)堂口也宣布了中立，童飛已眾叛親離。芥川鼓動(dòng)黑五，這幾個(gè)月，他處處活在童飛的陰影之下，現(xiàn)在只要黑五殺了童飛，日本就會(huì)支持黑五做漕幫幫主，到時(shí)候，黑五就是上海灘的地下皇帝。

童飛久久看著漕幫幫主堂上掛的“抱德焬和”的牌匾?？聽斠捕啻慰粗@個(gè)牌匾，這是糟幫的精神。眾叛親離，四面楚歌，童飛快支持不住了。

老康來(lái)看望童飛。童飛感覺自己站在懸崖邊上，一不小心就會(huì)掉下去，摔得粉身碎骨。童飛懷疑自已怎么走到這一步？這條路是對(duì)還是錯(cuò)，童飛充滿了迷茫。

童飛羨慕共產(chǎn)黨人活得坦蕩、有熱情追求和信仰。

老康勸童飛放下，只要童飛放下，輕松，就沒有解決不了的問(wèn)題。杜鵑殺了姜根的姐姐槐花，姜根哭了一整天，為了民族大義，共產(chǎn)黨人姜根放下了個(gè)人恩怨。

但童飛不知該怎么做？老康勸童飛去與黑五講和，只有童飛放下所有的包袱去與黑五講和，黑五會(huì)答應(yīng)。

萬(wàn)妍與這些事沒有任何利害關(guān)系，自告奮勇代童飛去與黑五聯(lián)系。

芥川進(jìn)一步勸黑五，現(xiàn)在的當(dāng)務(wù)之急是除掉童飛，只要除掉童飛，日本才會(huì)全力支持黑五當(dāng)漕幫幫主。但童飛現(xiàn)在與黑五既不戰(zhàn)也不和，整天躲在漕幫里，漕幫總部戒備森嚴(yán)，如果黑五硬沖，會(huì)傷亡慘重。

芥川再一次鼓動(dòng)黑五，聽說(shuō)萬(wàn)妍是來(lái)替童飛講和，芥川指導(dǎo)黑五，只要童飛離開漕幫總部，就有機(jī)會(huì)下手。

黑五直接勸萬(wàn)妍，如果她代表童飛來(lái)講和，黑五根本不愿意聽。

但萬(wàn)妍是代表共產(chǎn)黨和一個(gè)普通的中國(guó)人來(lái)講和。黑五對(duì)共產(chǎn)黨一無(wú)所知，不由有些驚異。