徐旅長根據(jù)所處葫蘆谷的地形，臨時制定作戰(zhàn)計劃，決定來一個“扮豬吃老虎”，利用地形把鬼子引進包圍圈，包了餃子。陳鐵拳(丁海峰 飾)帶兵突襲黑田小分隊藏匿之地，在對方的火力壓制之下，敵工隊犧牲了數(shù)名戰(zhàn)士。鐵拳和秋山配合作戰(zhàn)，查探出了狙擊手的位置，鐵拳成功將其擊斃。正面交火讓敵工隊和挺進隊均傷亡慘重，亂戰(zhàn)中小百合也不幸中彈，智子頂著槍林彈雨救回了小百合，可是由于傷勢過重，軍醫(yī)又都陣亡，小百合只能活活忍受劇痛。疼痛難耐的她請求智子開槍終結(jié)自己的痛苦，智子顫抖著向小百合舉起了槍。白慧(郭金 飾)仔細查看了電臺發(fā)出的電文，得知旅部已經(jīng)暴露了位置，日軍大佐前田正派轟炸機前往旅部駐地。陳鐵拳深知旅部可能會全軍覆沒，又急又氣，卻又不知道能做些什么。就在千鈞一發(fā)的時刻，熟悉電臺工作的白慧嘗試重新發(fā)送電文，用新的坐標將日軍飛機引向自己的陣地，關(guān)鍵時刻解了旅部之圍。

秋山獨自進山追擊智子和黑田。思緒一片混亂的的智子竟然開槍擊中了秋山，秋山滾落山崖，生死未卜。智子絕望至極，企圖自殺，而槍里卻沒有了子彈。至此，智子的精神徹底的崩潰了。新的旅部駐地，秋山被救醒。之前一度陷入危險的渡邊也被搶救了過來，恢復迅速。麻子大寶兄弟送來了鄉(xiāng)親們的慰問品，秋山再次被老百姓們的善良深深感動。