孫立人(張豐毅 飾)打算帶領(lǐng)38師撤入印度，這和杜聿明將軍的想法相向而背。在醫(yī)院里休養(yǎng)的楊文(郝柏杰 飾)由于得到及時的治療恢復(fù)的很快，他想盡快回到戰(zhàn)場。中國遠(yuǎn)征軍已無險可守，欲全線撤回國內(nèi)防守。為掩護主力部隊撤退，兩百師斷后，他們打算炸毀戰(zhàn)車和重炮，徒步而走，以避敵鋒芒。楊文提前出院，只身去尋找他的部隊，露西想去東線雷列姆遭到阻止。韓紹功(黃志忠 飾)在叢林中發(fā)現(xiàn)了日本軍隊的蹤跡。