李振武(王挺 飾)找到瘋子告訴他自己其實是李振武，他希望瘋子和他們合作制造暴動，趁機救出鐘尚文。并告知瘋子，彭亮是個奸細。瘋子把彭亮打了一頓 并叫人把他和楊清泉都綁在屋里。瘋子交代手下等吃飯的時候故意和共產(chǎn)黨發(fā)生矛盾引起暴亂，趁機逃跑。張進飛偷偷跑去把暴動逃跑的計劃告訴了 馬長天(李強 飾)。就在瘋 子和李振武故意發(fā)生矛盾試圖引起暴動的時候，馬長天突然帶著一隊偽軍趕來全副武裝著用槍指著戰(zhàn)俘們。李振武和瘋子等人愕然，他們被趕回各自的營房。大家都 在氣憤猜測誰是內(nèi)奸。李振武、瘋子、張平、聞達四人被帶了營房。

馬長天在對李振武一番嘲笑罵辱后把槍對準了他。李振武突然發(fā)難，把馬長天挾 持住，局勢突然轉(zhuǎn)變。石川得知馬長天被挾持非常生氣，立即派人部署防止戰(zhàn)俘逃跑，并要求第三軍區(qū)速派部隊支持。馬長天被挾持著進到一號營房里，里面的戰(zhàn)俘 用早準備好的武器把旁邊幾個偽軍干掉，眾人對馬長天恨之入骨，對他拳腳相加，打的他直躲。李振武要戰(zhàn)俘們不要殺了他，留著他還可以做人質(zhì)。馬長天假裝強硬 威脅李振武說他們跑不掉的。李振武告訴他自己不是 李振昌(王挺 飾)是李振武，馬長天吃驚。李振武把馬長天交給瘋子，他和張平去救鐘尚文。

石川帶日兵趕 到不顧馬長天死活下令向戰(zhàn)俘開槍，眾人吃驚不知所措的時候，張進飛瞄準時機，拔出藏在身上的刀刺向了一旁毫無防備的瘋子，馬長天趁機擺脫瘋子逃回到偽軍隊 伍中。偽軍向戰(zhàn)俘們開槍掃射，戰(zhàn)俘們紛紛躲避，戰(zhàn)俘營頓時一片混亂。李振武找到鐘尚文，怎料馬長天突然帶人趕到開槍擊斃了鐘尚文。馬長天向李振武追去。聞 達見瘋子被殺害，悲痛欲絕。他帶領(lǐng)戰(zhàn)俘們奮勇殺敵，他們一點點的靠近偽軍和他們?nèi)獠?。石川見局勢不對便立刻逃跑，聞達見到帶人追過去。

馬長 天追殺李振武發(fā)現(xiàn)子彈用光，反過來被李振武追。馬長天跑到哨塔下，有哨兵向李振武開槍，就在馬長天得意之時，沈建邨一槍擊斃了塔上的士兵。馬長天向哨塔上 爬去，李振武也追上去。哨塔上倆人肉搏，幾個匯合后，終于馬長天從哨塔上摔下，李振武松了口氣。門外，日軍隊長帶援兵趕到，向門口逃出的戰(zhàn)俘們開槍射擊， 戰(zhàn)俘們紛紛倒地。戰(zhàn)俘營里頓時血流成河。李振武和張平在亂槍之下逃命……

大隊日本援兵趕到，聞達得知無奈撤兵，石川僥幸撿回一條命，他下令 要日軍隊長把所有戰(zhàn)俘都殺光。日兵開始對戰(zhàn)俘營大屠殺，很快三百個戰(zhàn)俘僅剩下三十多人。李振武帶著張平、聞達等人只能退回營房，他們決定和鬼子拼了。石 川準備用手雷炸死營房里的戰(zhàn)俘，但李振武帶領(lǐng)大家先向日兵開槍射擊讓他們無法靠近營房放手雷。石川急了，命人向開火，雙方交戰(zhàn)。突然一顆手雷扔進了營房， 屋里的一個戰(zhàn)俘發(fā)現(xiàn)迅速的撲過去用身體擋住手雷，頓時被炸的粉身碎骨，他的舉動讓爆炸力減到了最輕，才沒有傷及到其它人。此時，又有一顆手雷扔進來，張平 眼疾手快撿起就往外扔去，外面爆炸，日兵還沒反應(yīng)過來就被炸死大片。石川氣急下令讓士兵沖進營房，突然身后傳來連環(huán)的爆炸聲。