呂長樂(寇世勛 飾)截獲日軍最新的電文，得知日軍不日就要大舉進(jìn)攻萊城！在作戰(zhàn)中搜集敵軍情報(bào)非常重要，他們寧可放棄萊城，來掩蓋他們破譯日軍密碼的 事實(shí)。 李振武(王挺 飾)是破譯密碼的天才，呂長樂不想犧牲這個(gè)得力干將，派 錢曼玲(韓雯雯 飾)前去萊城把他帶回來。李振武在地圖上圈出日軍的埋伏位置， 林梅(秦海璐 飾)帶兵去偵察。林梅帶兵 來到村里偵察，日軍已經(jīng)把屠殺過的村莊清理干凈，日本兵偽裝成村民，企圖迷惑林梅等人，但林梅察覺到不對(duì)勁，又返回村里偵察，發(fā)現(xiàn)了日軍用樹枝掩蓋的軍 車，還有被關(guān)起來的女村民，由此林梅確信鬼子的大本營肯定在附近。

林梅帶著隊(duì)員繼續(xù)偵察，但是走進(jìn)鬼子設(shè)下的圈套，成了俘虜，被日軍押回營 地審問，宮本企圖威逼利誘，讓林梅等人說出萊城的駐軍防御情況，林梅等人非但不說，還對(duì)他一臉的蔑視，宮本便對(duì)女兵動(dòng)刑，林梅只是大罵宮本，對(duì)我軍情況緘 口不言。張平回到營地， 李振昌(王挺 飾)不見林梅，擔(dān)心會(huì)有什么意外，崔世仁讓他帶著小隊(duì)人去找林梅，同時(shí)通知 林飛(丁海峰 飾)的人，去日軍的藏身據(jù)點(diǎn)，剿滅這伙鬼子。蘇州地下 交通站的聯(lián)絡(luò)員劉一初帶著英國武器專家湯森來找崔世仁請(qǐng)求援助。他奉命掩護(hù)專家去延安，專家身上有武器設(shè)計(jì)圖?？梢宦繁还碜痈?，無奈只有繞道萊城，希望 崔政委給予支持。崔世仁答應(yīng)選合適的時(shí)機(jī)把我們安全送走。

錢曼玲來到萊城找李振武，要李振武跟她回總部。李振武截獲日軍電文，知道鬼子援軍 預(yù)計(jì)十二小時(shí)內(nèi)就會(huì)到達(dá)，他問錢曼玲總部的增援什么時(shí)候能到，錢曼玲支支吾吾，讓他不要管那么多，快跟她回總部。李振武不肯走，新作戰(zhàn)參謀還沒到，他必須 對(duì)戰(zhàn)士們負(fù)責(zé)。錢曼玲無奈之下，持槍威脅李振武跟她回去，李振武暴跳如雷，再三逼問之下，才得知呂長樂要放棄萊城的真相。李振武驚呆，他不敢相信師長的決 定，他寧可死也不會(huì)臨陣脫逃的軍人。

日軍營地內(nèi)，林梅帶領(lǐng)的兩個(gè)男隊(duì)員發(fā)難，想帶大家逃走，卻被鬼子發(fā)現(xiàn)，斬掉頭顱，血噴在林梅的臉上，林 梅當(dāng)時(shí)面色肅穆。林梅被日軍污辱了，兩個(gè)女兵被嚇哭，她卻目光發(fā)直，咬著自己的嘴角，鮮血流淌而下。吃飯時(shí)，林梅趁機(jī)發(fā)難，打死送飯的日軍，她已經(jīng)豁出去 了，就是要死也要暴露日軍的藏身地點(diǎn)。林梅和兩個(gè)女兵偷了日軍衣服，想化裝逃走，被小隊(duì)長叫住去搬東西，三人進(jìn)了帳篷，看到都是軍火物資。林梅面色凝重， 把炸藥和軍火進(jìn)行串聯(lián)，她要炸毀軍火庫。

大爆炸發(fā)生，日軍追捕林梅等人，三人迅速逃命。李振昌、張平、 劉望華(樊尚宏 飾)等跑至日軍營地救下林梅，眼看 著兩個(gè)女兵被日軍追到，他們已經(jīng)無力相救，林梅無奈，親手開槍殺了她們，也不讓她們?cè)俾淙肴哲娛稚?。李振昌、林梅等人開車逃跑，日軍在后面窮追不舍。前 方突然出現(xiàn)了大批的國軍部隊(duì)，幫李振昌等人解圍。李振昌告知黃真日軍營地的位置，黃真帶兵廝殺進(jìn)日軍大本營。