為了讓高亞男(李倩 飾)在和羽柴的決斗中擁有更多的勝算，馬三炮(沙溢 飾)和龍千言(李晨 飾)親自潛伏進入了羽柴所居住的地方，試圖觀察出來羽柴的缺陷所在。就在觀察的時候，兩人發(fā)現(xiàn)羽柴唱出了一首很哀傷的日本曲子，龍千言頓時心生一計。

不久以后，高亞男正式和羽柴開始決斗。羽柴確實不愧是日本柳生門的第一高手，身手了得，高亞男數(shù)招下來完全不是羽柴的對手。就在此時，龍千言故意唱出了當初自己聽到過的那首很哀傷的日本曲子。

龍千言有著過耳不忘的天賦，雖然唱的很難聽，但是還是差不多唱出了那個韻味。萬山紅(馬蘇 飾)不明所以，不知道龍千言為什么唱這種難聽的曲子，而就在此時羽柴果然中計，聽到這首曲子以后心神大亂，高亞男見到對方的狀態(tài)出現(xiàn)了問題，當即乘勝追擊。

高亞男趁著羽柴心神大亂的時候出手，將對方一舉斃命。驚天雷從惡人嶺被趕了出去，心懷不滿，在手下的攛掇之下竟然和日本人勾結，就在此時帶領著日本人的軍隊殺上了惡人嶺。

惡人嶺的土匪們顯然不是訓練有素的日本軍隊的對手，被打的落花流水，傷亡慘重，龍千言和高亞男等人匆匆逃出了山寨，整個惡人嶺都被日本人的軍隊占據(jù)。為了奪回山寨，龍千言幫助徐鐵牛想對策，認為應該先抓住驚天雷再說，馬三炮卻有不同意見。